公司法篇：隐名股东如何起诉

隐名股东，作为没有工商登记保护的股东，如若公司不进行分红，不给予你知情权，你如何通过起诉维护自身的合法权益？是否必须经过先确认股东身份的诉讼，才能要求变更登记？并在成为显名股东之后，才能要求行使股东权利？

在解决这些问题之前，首当其冲要解决你的股东身份问题。以下问题能够帮助你确认自己的股东身份，有助于法院认定你的股东身份。

问题：

1. 公司是否曾经分红？

2. 关于出资比例是否在章程中予以确定？

3. 原告是否以股东身份签署了公司章程？

4. 章程规定的分红程序如何？

5. 是否实际履行股东权利义务？是否在股东会决议中签字？

即使工商登记上没有你的股东姓名，只要公司认可你的股东身份，你以股东身份行使过权利，承担过义务，那么认定为公司股东的可能性将大大加大。那么诉讼中，如何起诉方能在最短时间内一次性解决呢？

诉讼方案：

1. 将确认股东资格、要求公司作出变更登记、要求行使股东知情权同时作为诉求起诉。盈余分配请求权和五年未分红的回购请求权由于存在一定的前置程序条件，不宜一同起诉。以公司为被告，其他工商登记的股东为第三人。

2. 在确认股东资格部分，着重从以下几个方面证明股东身份：出资证明书上有公司盖章，可以以此说明公司以及工商登记的股东均认可原告的股东身份，而且不存在未代持股份的其他工商登记的股东，确认原告的股东资格不会损害其他股东的利益。如果有参与股东会，在股东会决议中签字来证明切实行使股东权利更有助于股东资格的确认。

3. 要求公司变更登记以及要求行使股东知情权随着股东资格的确认可以得到法院的支持，但股东知情权有个问题在于，很多法院将先向公司提出行使知情权的要求而未获许可作为向法院起诉的前提条件。但也有一个案件（（2014）中一法坦民二初字第187号）在股东资格确认、请求变更公司登记、股东知情权、公司盈余分配纠纷中，认定原告具有股东资格之后，直接认定其有权查阅。但出于风险考虑，建议先行向公司提出查阅请求，在公司拒绝之后，再向法院起诉。

4. 对于盈余分配请求权，有法院认为隐名股东要行使盈余分配请求权，有两种方案，其一要成为显名股东后提交具体分红方案的股东会决议或证明公司在该年度实际分配过而自己未获分配；其二要证明大股东或实际控制人滥用股东权利导致公司不分配利润。要证明滥用股东权利导致不分配利润证明难度较大，案例中通过证明资产负债表上流动资金的大额减少无法证明大股东转移资金，反映的是一个时点，证明公司公积金增加也无法证明损害股东权益。因此，盈余分配请求权存在前置条件且证明标准较高，不建议直接一起起诉。

5. 对于五年未分红的分配请求权，需要证明连续五年未分配利润，且公司连续五年盈利，还要满足一定的前置程序条件：实体上必须具备股东资格且对股东会相关决议投反对票的股东，才能提起该项诉讼；程序上公司股东应在法定期限内先行与公司协商以合理价格收购其股权，协商不成后再提起诉讼。另，在隐名股东的情形，有案件（(2017)皖10民终652号）直接认定因为股东名册上无原告姓名，且原告无法证明享有股东权利，因此驳回。因此五年未分红的回购请求权，证明标准较高，暂无法直接起诉。