九城毒丸与恶意收购之博弈分析

     网游公司九城1月8日宣布实施毒丸计划。对此，九城声称其目的在于当前股价偏低情况下，为防止股票遭恶意收购而损害股东利益，因此实施毒丸计划以确保股东利益最大化。

     九城毒丸一出，业界就有猜测九城目前是否已经受到恶意收购的狙击？九城总裁陈晓薇女士予以解释，称现在九城并没有遭遇恶意收购，实施毒丸计划只是未雨绸缪，防患于未然。

     业界的猜测不无道理，因为在九城之前，笔者印象中，已经有两家互联网上市企业先后实施过毒丸计划，第一例发生在2001年，搜狐为阻止北大青鸟的收购企图，启动过毒丸计划；第二例发生在2005年，新浪为遏止盛大收购也投下了一粒毒丸。因此，此次九城在毫无征兆的情况下，突然抛出毒丸计划，的确容易让人浮想联翩。

     当然，九城是否遭遇了恶意收购，笔者不想深究。笔者好奇的是，九城的毒丸计划作为一项防卫措施，其实施的真正目的何在？果真如九城宣称的是为了确保股东利益最大化吗？这一点，值得探究。

     首先，有必要弄清楚一个概念，那就是何谓恶意收购？笔者在网上查了一下有关资料，关于“恶意收购”大致是这样一个表述：收购公司在未经目标公司董事会允许，不管对方是否同意的情况下，所进行的收购活动。如果仅仅从概念上看，这个所谓的恶意，只是收购方没有经过目标公司董事会允许而发动的收购行为，其主管恶性，似乎不能一概而论。的确，有些收购方可能并不是真的看中了目标公司的发展潜力，只是为了短期获利而采取的一种市场投机行为，这种收购对于目标公司来说，当然可以称之为恶意收购；但是，也不能排除一些收购方是真正看到了目标公司的价值所在和长远发展潜力，或者希望借助收购进入一个新的产业领域，从而在得不到目标公司董事会同意的情况下，被迫采取“恶意”收购行为，如果是这样，似乎就不能用恶意来界定了。

     其次，目标公司董事会拒绝收购是否一定能够保障股东利益最大化？此次九城对于实施毒丸计划的一个理由，就是为了保障股东利益最大化，事实果真如此吗？值得推敲。因为这个事实或者说理由成立的前提，是所谓的“恶意收购”方掌控目标公司后，公司的未来一定比在现有董事会领导下糟糕，或者说现在的董事会是公司的最好掌控者，不能说前无古人，但绝对是后无来者，不可能有比现有董事会更英明远见的领导层了。显然，这样一个命题是不成立的，所以从逻辑上看，拒绝收购就能够保障股东利益最大化的事实也难以成立；而且，还有一个必须承认的事实，那就是在一些所谓的恶意收购案例中，由于收购方一般采取溢价收购的方式，目标公司的股东大都获利丰厚，所以从这个角度看，拒绝收购保障股东利益最大化一说也难以成立。

     因此， 笔者认为，九城也好，搜狐、新浪也罢，实施毒丸计划，实际上主要还是为了保障现有董事会控制权不旁落；当然，也可能是公司董事会觉得潜在的收购方对于公司的驾驭，无法保障公司的长远持续发展，因此，为了公司的长远利益，所以采取了这样一个防卫措施。当然，不论真正目的怎样，毒丸计划作为一种攻防博弈策略，都应该算是正当防卫。（作者，陆建国）

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