SPAC上市安全可靠，绝非骗局丨文银国际

　　几乎人人都知道登陆美国主板的6种方式：IPO、ADR、QIB上市、借壳上市、直接上市、SPAC上市。其中，SPAC上市虽然最为便捷，仅需半年到一年便可成功上市，且费用低、确定性强。

　　因为该上市方式的工具SPAC，又名特殊目的收购公司，只有现金、没有实际业务。因此不少人认为SPAC上市极有可能是骗局，“这分明是皮包公司？没有业务的公司怎么可能上市？”

　　为此，文银国际将一一讲述SPAC上市究竟是不是骗局。

SPAC上市历史

　　SPAC上市在美国市场大为流行，与美国证券市场的金融创新嘻嘻相关。相对中国，美国的历史只有不到300年。这造就了美国金融体系无以伦比的创新性、包容性。当前，SPAC上市遍及美国、英国、加拿大、澳大利亚、马来西亚、韩国等地区。

　　20世纪90年代，SPAC发源于加拿大多伦多交易所，用于收购矿业企业。后来有美国GNK证券引入到美国资本市场，并注册“SPAC”商标。因美国市场更具开放性、创新性，SPAC上市迅速走红。

　　2003年以来，SPAC上市迅速成为市场热点。国内2005年11月，北京奥瑞金种业股份有限公司通过与美国OTCBB(场外柜台交易系统)上市公司Chardan China Acquisition的合并，成功实现上市。它成为首次国内首个通过SPAC上市的公司。

　　据统计，2008年金融风暴前，美国通过SPAC上市的公司数目一度达到总数量的25%。2009年金融风暴席卷全球，SPAC上市的火热势头被暂时浇灭。

　　不久，美国证券市场便对SPAC上市的细则进行了调整：SPAC壳公司可以直接登陆纳斯达克和纽交所主板，时间、流程大大缩短。此前，SPAC公司只能在场外市场（OTC）挂牌上市。

SPAC上市本质

　　SPAC上市实际上是借壳上市的变体：造壳上市。首先，SPAC上市需设立一个特殊目的的公司，这个公司只有现金没有实业资产。其唯一目的是要在18-24个月内寻找到并购标的。

　　之后，SPAC公司以信托管理形式发普通股、优先股与期权给市场投资者，并使其满足上市最低要求后立即上市。

　　此外，还必须满足：在18个月内，这个现金公司要并购已经选定的公司或资产，股票才能上市交易；如果18个月内不能完成并购，则信托账户清盘取消。

SPAC上市案例

　　2007年11月16日，美国证券交易所迎来了一家SPAC公司：China Holdings Acquisition Corp.在该所上市，代码为“HOL.U”。该公司发行了1200万股股票（超额配股除外）。此次首次公开募股主承销商为花旗环球金融 ，Lazard Capital Markets和Chardan Capital Markets。

　　2012年，汉堡王在巴西3g资本的运作下重返纽交所，汉堡王得以起死回生。

　　2005年，擎通基金与银行系统集成商宇信鸿泰与易诚世纪，展开分利用SPAC上市登录纳斯达克的谈判。不久，两家公司成功登录纳斯达克，顺利得到发展所需的资金。其中，易诚世纪最出名的项目是工商银行网上银行系统。

　　2018年11月7日，SPAC公司：中民七星宣布，将以近4.54亿美元收购开心汽车集团100%已发行股份。

　　2015年10月，文银国际辅导的SPAC壳公司Sino Mercury Acquisition Corp（简称SMAC）成功反向并购稳盛金融。新合并的公司更名为稳盛金融，在纳斯达克自动上市，交易代码：WINS。

　　2017年2月14号，纳斯达克SPAC上市公司 E-compass Acquisition Corp.（ECAC）与美国中国城超市集团（NEW YORK MART GROUP）合并成功，并购成功的新公司自动获取上市地位，交易代码为IFMK。华人神探李昌钰为该上市公司独立董事，这家公司也是首家登陆纳斯达克的唐人街企业。

　　因此，SPAC上市是不是骗局的疑问，纯属多余。这源于SPAC上市进入中国时间短及国内对美国资本市场了解不深等原因所致。

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