军力对比
晋国为了应对即将到来的大战在被庐建立三军，并确立了三军六卿制。以郤毂、郤溱统帅中军，狐毛、狐偃统帅上军，栾枝、先轸统帅下军；晋文公的车驾由荀林父担任御戎，魏犨担任车右。
在制定战略时，晋国三军统帅也很慎重。此时楚国围困宋国，投入的是联军的主力，直接救宋与楚国对抗并不是明智之举，这就需要梳理所面临的战争局势，选择最优的策略。
春秋时期，争霸各国特别是晋楚两国，在争霸过程中最为常用的战略就是围点打援、围魏救赵。比如宋楚泓之战，楚国所采用的就是围魏救赵的策略，直接攻打宋国以救郑。而包括城濮之战在内的晋楚历次大战，都是进攻方围困对方的盟友，迫使对方前来救援，然后在与对方的接触中选择合适的时机决战，这就是围点打援的策略。
晋国此次采用的就是这个策略，他们要选择楚国的盟友进行围困，诱使楚国前来救援。而在楚国的诸多盟友之中，距离晋国较近，且实力较弱的当数曹国。晋国若要以曹共公羞辱晋君（观骈胁）为由进攻曹国，也算是名正言顺。
而为了能够牵制驻扎在齐国谷邑的楚军，就必须借道卫国。卫国的国君虽然也曾冷遇晋君，但是鉴于晋国人要保存实力与楚国决战，能不打就不打，毕竟现在卫国的实力还是很强悍的。这就是晋军战前所制定的策略，他们对于当前的局势进行了细致的分析，反观楚国则完全是另一种情形。
楚军的主帅是令尹子玉（名成得臣），左军统帅的子西（斗氏，名宜申）、右军统帅子上（斗氏，名勃）都来自于若敖氏家族。若敖氏在斗伯比和斗谷於菟的经营下已经成了楚国的第一大族，执掌楚国国政已经七十余年。两人据说都极其贤能，斗谷於菟甚至毁家纾难，辅助国君，很得民心。晋文公重耳流亡楚国之时，斗谷於菟刚刚把家族的权杖交给成得臣。
然而与斗谷於菟不同的是，成得臣性格暴躁，专横跋扈，独揽楚国朝政，楚成王根本奈何不了他。此次楚国出兵围宋，楚成王本人是不情愿的，但是他拗不过成得臣的倔强，只好让他带兵出征。
在楚军围宋之前曾经有一个小插曲，说的是楚成王让前令尹子文（斗谷于菟）和现任令尹子玉（成得臣）分别进行战前的演习。老令尹子文演习用了一个上午的时间，军队井井有条，没有处罚一个人。而新令尹子玉（成得臣）则用了一天的时间，其间鞭打七个人，还用箭射了三个人的耳朵。
人们都向老令尹子文表示祝贺，唯独蒍贾不出一言。老令尹很是好奇，就问他怎么不说话。蒍贾就说，“你是挺贤能的，但是却把政权传给了子玉，说什么是为了国家安定。子玉其人刚而无礼，根本治理不了国家。你给他兵车超过三百乘，就肯定会战败。由于你的推举，国家是安定了，可是对外作战却会失败，有什么好祝贺的？如果他真能德胜回来，再祝贺也不迟。”
从这段话中可以看出成得臣的弱点，他治军之时刚愎自用，轻率冒进，不是一个好将军。而在国内大权独揽，为人骄横，连楚王都不放在眼里，因此引发了其他家族的不满，缺乏有力的支持。对于这次战争，他根本没有做好充分的准备。
晋楚两国此时实际上君权都被架空了，不同的是，楚国是一家独大，若敖氏专权，其他家族根本无力对其进行制约，导致其骄狂，不把晋国放在眼里。而晋国则是六卿分权，不存在绝对权力，六卿之间存在制衡。而且晋国处于弱势，多年来备受压迫，使得各家族都有着共同的目标，就是通过战争将晋国推上霸主的位置，从而壮大自己的家业，因此都跃跃欲试。
侵曹伐卫
晋国军队整顿完毕之后，于晋文公四年（公元前633年）冬天出兵，出中条山，沿着黄河北岸东进，抵达卫国边境。晋国向卫国借道伐曹，但是卫国忌惮楚国威势，因此态度坚决，不允许晋军借道。晋军只好又迂回到棘津渡过黄河，再由黄河南岸兵分两路，一路东进攻曹，一路北上伐卫。
伐卫的部队进展很是顺利，到这年夏历十一月份晋国就攻取了卫国的五鹿，并于次月进军敛盂，以牵制驻扎在齐国的楚军。这个过程中，卫国人因无法抵挡晋军的攻势，便向其盟友鲁国求援。鲁国也不知深浅，就派了公子买帅军救卫，但在得知晋国实力之后，鲁僖公立刻就变了卦。他召回并杀掉了公子买向晋国示好，另一方面则对楚人说是因为他临阵脱逃所以才杀掉的。此时的鲁国虽然首鼠两端，但最起码已经开始倒向了晋国。
而齐国方面，因为出国军队一直都驻扎在谷邑，国内很是紧张。后来卫国公子开方趁乱杀掉了齐孝公的儿子，立了他的弟弟公子潘为君，也就是齐昭公。齐昭公继位之后，担心楚国会扶植公子雍抢夺自己的君位，因此也一刻都不敢懈怠。
到晋国攻下五鹿，进军敛盂与楚军遥相呼应的时候，齐昭公才终于松了一口气，赶忙派人到敛盂去与晋国结盟。卫成公看到晋国气势汹汹，实在无法抵挡，就想着要不就别抵抗了，就派人捎话给晋国，想一起结盟。
但是晋国此时却不肯了，早先我向你借道的时候你非要硬气，这我才刚打了没多久你就后悔了，哪儿有这么便宜的事？不行，你还是接着打吧。卫成公实在没有办法，就想去找楚国搬救兵。可是卫国的贵族却不愿意和晋国继续打下去，就阵前哗变把卫成公赶到了襄牛以讨好晋国。
到此为止，齐、鲁、卫三国已经都站到了晋国的一边。
围攻曹国的那一路晋军进展并不顺利，他们在陶丘遭遇了极为顽强的抵抗，进攻持续了一个多月，不但没能拿下陶丘，反而晋军主帅郤毂也战死了。战阵之前下军佐先轸被推举为中君主将，由胥臣递补下军佐的位置继续猛攻。
晋军死伤无数，曹国守军将晋国战死将士的尸体陈列在城头上，让晋国军人很是愤怒。于是就有人提议将军队营地移到曹国人的祖坟上，要知道周代人崇信祖宗神灵，欺凌祖坟这是对人最大的侮辱。晋国人光是嚷嚷了一顿就把陶丘的守军都吓坏了，只好把晋军尸体装进棺木运送出城。
到夏历晋文公五年（公元前632年）的正月初八，晋军趁曹国人运送棺木的机会攻入了陶丘。进入陶丘之后晋文公首先就把曹共公拉了出来，责备他是个昏庸无道的国君，有僖负羁这样的贤臣不用，却用一批庸碌之辈。然后他接着又说，当年我路过曹国的时候，你礼遇我也就罢了，还要偷看我洗澡，今天你落到我手里也算是罪有应得。
但是所谓的贤人庸臣恐怕也只是晋文公的宣传策略，或者说是他霸主傲慢。曹国的贵族不可能都是庸才，也有不少的能人异士，否则的话也不可能在晋军的围攻之下坚持这么久。而至于他所认定的贤臣僖负羁，恐怕也只是一块遮羞布罢了。
要知道，曹国国力弱小，又处于中原的交通要道，平日来来来往往的各国公子很是不少，很难一一礼遇。因此曹国采取的策略就是，过往的诸侯流亡公子一律不予收留，哪怕你是齐楚秦晋的公子。这是曹国基于自身实力考量所选择的最佳策略，无关乎贤能还是庸碌。
在这种情形之下，重耳若想要在曹国逗留就必须要找那么一两个愿意引荐自己的人。于是他就找到了僖负羁，而僖负羁收了他们的好处，却无法将他引荐到曹共公面前，于是就以重耳重瞳骈肋的特征来诱使曹共公同意重耳在曹国逗留，以达到食人之禄忠人之事的目的。
然而不巧的是，曹共公在偷看重耳洗澡的时候有点太放肆了，以至于被重耳发现因而恼羞成怒。僖负羁可以说是收了钱没有办好事，正是因为他得罪了重耳，所以才在妻子的劝说下给重耳送礼以求不要张扬出去。
重耳寄人篱下，也只能勉强同意。而后来他为了宣扬自身形象，也把僖负羁塑造成一个贤臣形象，以烘托自己的仁义美德。晋军攻入曹国之后，晋文公本来想再演一场戏，以向人展示自己是一个知恩图报的人，于是就下令任何人不得侵扰僖负羁的宅邸，不得伤害僖负羁本人以及他的宗族。
但是魏犨和颠颉两个武夫却不理解国君的用意，只是知道僖负羁这个人太不厚道，那人钱财却净干缺德事，就这样的人，有什么必要报答他？结果就把僖负羁的宅邸一把火给烧了，僖负羁本人也葬身火海。
他们的这个举动让晋文公很是难堪，我也知道僖负羁不是个东西，但我这是宣传策略啊。本来我就是给诸侯树立一个典型，以显示我是一个有恩必赏、有过必罚的君主，结果你们就这么把他给烧了，当着天下诸侯的面你们让我把脸往哪儿搁呀？
这个时候在天下诸侯看来，是晋国人杀掉了国君的恩人，你国君好歹也得生生气杀个人才行啊。但是魏犨和颠颉可都是跟随自己二十多年的心腹，就为了演这么一场戏就杀掉自己的两个心腹还真舍不得，那就只能选一个了，于是他就派人去探望这两个人。
颠颉和魏犨在作战中都受了伤，在面对这样情境的时候做出了不同的选择。颠颉并没有意会国君的意思，以为国君只是派人来探望自己，就没想那么多。本来嘛，杀一个轻慢过国君的人又能有什么事，顶多训一训也就完了。结果国君倒是没训他，还好生抚慰了一番。
而魏犨就机灵了不少，可见魏犨虽是武夫，却终究还是粗中有细的那么一个人，他选择了故作坚强。魏犨在作战中，胸部受了重伤，听说国君派人来探望自己，知道能不能活命就看今天了，就赶紧用布把胸部包扎起来出去接见使者。
他对国君的使者说我没事，你告诉国君说我好着呢，你看我跳给你看。然后他就在院子里蹦蹦跳跳，左传上说是距跃三百，曲踊三百，也就是跳高三百次，跳远三百次，也真够拼的。使者看了很满意，回去就告诉晋文公说，魏犨还能用。
晋文公为了在诸侯中立威，杀掉了颠颉，并通报三军。魏犨这么一折腾，命是保下来了，但是伤口却撕拉了不少，终于还是起不来床了。晋文公就让早些年假道伐虢时候，从虢国逃亡来的舟之侨顶替魏犨的位置，做了车右。
这时正是晋文公五年（公元前632年）夏历正月，齐国开始与晋国结盟，原本归属于楚军阵营的曹、卫被晋军攻克，鲁国也倒向了晋国。楚国阵营的同盟国便只剩下郑、陈、蔡、许四国，胜利的天平开始向晋国倾斜。