第一章：揭秘：股权激励概述
1.1 股权激励的相关理论
股权激励的作用就是通过授予核心员工股权的手段，激发和鼓励其努力工作，实现公司的战略目标，从而达到双方收益共同提高的双赢目的。
1.1.1 股权激励的理论基础
股权激励有三大基础理论，具体如图1-1所示。
1. 委托代理理论 1976年，经济学家米契尔·詹森（Michael Jensen）和威廉·麦克林（William H Mecking）在他们的论文“企业理论：管理行为、代理成本及其所有结构”中首次提出委托代理理论。
2. 人力资本理论 1960年，西奥多·舒尔茨在美国经济年会上发表了题为“人力资本投资”的演讲，对经济发展动力做出全新解释。
3. 利益相关者理论 1984年，弗里曼出版了《战略管理：利益相关者管理的分析方法》一书，明确提出了利益相关者管理理论。
1.1.2 股权激励的特点
股权激励有如下几个特点，具体如图1-3所示。 图1-3 股权激励的特点
1. 长期激励 不同于工资或奖金激励，股权激励需要将员工利益、公司利益和公司发展战略紧密联系在一起。
2. 价值回报机制 股权激励是一种价值回报机制，将人才价值回报与公司持续增值紧密联系了起来，通过公司增值来回报这些为公司发展作出贡献的人才。
3. 控制权激励 股权激励往往涉及股东权利的让渡，也就是使员工获得公司的部分控制权，以股东身份参与企业经营管理决策，分享利润、共担风险，这将促使他们更加关注公司的长远发展，并真正对公司负责。
1.1.3 股权激励的关键点
1. 选择激励模式 激励模式决定了激励的效果，这是股权激励的核心问题。
2. 确定激励对象 股权激励的目的是授予核心人员公司股权，以保证他们的利益和公司的长期发展利益一致，因此，在确定激励对象时必须选择对实现企业战略最具有价值的人员。
3. 确定激励来源 由于股权激励对象是自然人，因而资金的来源也是一个关键点。企业需要综合考虑购股人的资金承受能力和股权激励标的来源，以防因购股人资金匮乏而使激励失去意义，或给企业增加现金支出压力。
4. 设计考核指标 股权激励的行权条件多与业绩挂钩，包括企业的整体业绩和个人的考核业绩，只有合理设计考核指标，才能给激励对象施加前进的动力且不引发其逆反心理，使激励效果更加明显。
1.1.4 影响股权激励的机制
股权激励手段能否真正发挥有效作用，除了受激励对象内在利益驱动外还受各种外在机制的影响，这些外在机制主要包括市场竞争机制、市场评价机制、约束控制机制、综合激励机制和外部政策环境，具体如图1-5所示。
1. 市场竞争机制 以行政任命或其他非市场选择的方法确定的经理人，很难与股东的长期利益保持一致，也很难使激励约束机制发挥作用。
2. 市场评价机制 在市场过度操纵、过多干预的情况下，人才评价标准单一，导向急功近利，人才很难得到客观有效的评价，也会影响股权激励的效果。
3. 约束控制机制 企业可以通过法律法规、公司规章制度、内部控制管理系统等，构建良好的控制约束机制，防止经理人做出有损公司利益的行为，以保证公司的健康发展。
4. 综合激励机制 除了股份、股票收益外，股权激励计划效应的发挥还受薪酬、奖金、晋升、培训、福利、工作环境等因素的影响，不同的激励方式产生的激励效果是不同的，因此不同的企业、不同的激励对象、不同的工作环境和不同的业务对应的最佳激励方法也是不同的。
5. 外部政策环境 外部政策环境也会影响股权激励作用的发挥。
1.2 股权激励的相关概念
股权激励是指公司通过股权形式给予企业经营者一定的经济权利，使他们能够以股东的身份参与企业决策，分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务的一种激励方法，和它相关的概念主要有股权、股份、股票、期权等。
1.2.1 股权 股权是财产所有权的一部分，是指股东通过出资或受让等合法方式拥有公司股份或者出资份额，并因此享有参与公司管理决策、享受利润分红的可转让权利，它具有以下三个特征，具体如图1-6所示。
1. 综合性 股权包括股息或红利分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配权、股份转让权等财产权，也包括一系列公司事务参与权，如表决权、公司文件查阅权、召开临时股东会请求权、对董事及高级职员的监督权等，是一种综合性的权利。
2. 社员权 股权是股东因出资成为法人社团成员而取得的一种社员权利，包括财产权和管理参与权，是一种独立类型的权利。它既不同于传统私法中纯粹的物权或债权，又不同于传统私法中纯粹的人格权或身份权，更像一种资格或权限，其实质是团体中的成员依其在团体中的地位而产生的具有利益内容的权限。
3. 通过出资形成 股权是出资者向公司出资，以丧失其出资财产所有权为代价取得的一种权利。 根据股权的内容和行使目的，股权分为自益权和共益权。
1. 股东身份权 按照法律规定，有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：公司名称，公司成立日期，公司注册资本，股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期，出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。
2. 参与决策权 《公司法》规定，有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划，选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项，审议批准董事会的报告，审议批准监事会或者监事的报告，审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案，审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案，对公司增加或者减少注册资本作出决议，对发行公司债券作出决议，对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议，修改公司章程等。
股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构。股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3. 选择、监督权 股东会是公司的权力机构，有权选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项，审议批准董事会和监事会或者监事的报告。
4. 知情权 《公司法》规定：股东有权查阅和复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议及财务会计报告。
5. 召开临时会议权 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会连续90日以上不召集和主持的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持临时会议。
6. 优先受让、认购新股权 股东持有的股份可以依法转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴。
7. 退出权 《公司法》规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
（2）公司合并、分立、转让主要财产的；
（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
8. 诉讼权和代位诉讼权 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定并损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。