来源：法律意见书（legalopinion）
作者：北京大成律师事务所 林日升
引言
IPO否决案例是IPO问题研究的重要资料，否决原因是否决案例的核心内容。自2016年4月24日起，证监会停止对外发布否决IPO申请的具体原因，普罗大众只能从证监会IPO审核结果公告中了解发审会问题，并根据发审会问题推测否决原因。
那么，发审会问题与否决原因之间究竟是何关系？否决原因是否都在发审会问题中？
本文根据2016年4月以前官方公布的发审会问题及否决原因进行了比较，为您一探究竟。
目录
一、简明结论
二、参考案例
三、参考法规
正文
一、简明结论
虽然发审会问题并非都是IPO否决原因，但是IPO被否的真实原因都在发审会问题中。
这说明发审会对拟IPO公司来说至关重要，也意味着：
其一，IPO被否的公司在发审会上都有针对否决问题进行解释的机会，所以，不到最后一刻都没必要放弃，不到最后一刻都不能懈怠。
其二，在未公开否决原因的当下，可以通过研究发审会问题来推测否决原因。
二、参考案例
（一）上海锦和商业经营管理股份有限公司
发审会问题：
1、请发行人代表从报告期内发行人董事、高级管理人员发生变化的人员比例和人员重要性等方面，进一步说明上述变化是否构成董事、高级管理人员的重大变化，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条等相关规定。请保荐代表人发表核查意见。
2、请发行人代表进一步说明：（1）发行人是否属于《关于加快发展服务业若干政策措施的实施意见》（国办发〔2008〕11号）、《国务院关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》（国发〔2014〕10号）等政策中提及的“以划拨方式取得土地的单位”，其租赁划拨用地的用途是否属于“兴办创意产业”；（2）发行人承租运营土地性质为划拨的园区是否符合《中华人民共和国土地管理法》、《划拨土地使用权管理暂行办法》等国家土地管理法律法规，目前经营的土地是否符合城乡规划及划拨用地目录，在承租期内是否存在园区土地用途和使用权人变更的风险及对发行人持续经营的影响；（3）发行人对所使用租赁房屋存在资产瑕疵的解决进展情况，上述资产瑕疵是否影响发行人的资产完整性；（4）拥有租赁物业产权的国有企业单位是否完整履行了包括资产评估在内的决策程序，发行人承租的物业在合同约定期限内是否存在影响持续使用经营的重大潜在风险。请保荐代表人对上述问题发表核查意见。
3、请发行人代表结合上海广电股份浦东有限公司和上海锦和商业经营管理有限公司的股权关系变化情况进一步说明两者之间租赁价格确定的合理性和公允性。请保荐代表人结合2011年之后上海房屋和土地租赁价格的走势，对比可比土地租赁价格，进一步说明对于关联方租赁交易定价合理性的核查过程、依据和结论。
4、请发行人代表说明报告期内发行人委托的主要工程方的基本情况，包括但不限于：工程方的名称、相关资质、与发行人主要的业务往来模式、结算方式等。请保荐代表人说明对发行人及其关联方与主要工程方是否存在关联关系的核查情况。
否决原因：
你公司的招股说明书等申报材料显示，你公司及控股子公司目前承租运营的18个园区中，有越界创意园、越界·永嘉庭等13个园区项目的土地使用权实际使用情况与规划用途不一致，并且存在9个园区的土地性质为划拨土地的情形。
发审委认为，你公司将承租的划拨土地用于向第三方客户租赁经营，且部分园区项目的土地使用权实际使用情况与规划用途不一致，上述情形不符合《中华人民共和国土地管理法》第五十六条关于“改变土地建设用途的，应当经有关人民政府土地行政主管部门同意，报原批准用地的人民政府批准”和《划拨土地使用权管理暂行办法》第五条关于“未经市、县人民政府土地管理部门批准并办理土地使用权出让手续，交付土地使用权出让金的土地使用者，不得转让、出租、抵押土地使用权”的规定。
你公司提出，根据《关于加快发展服务业若干政策措施的实施意见》（国办发〔2008〕11号）、《国务院关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》（国发〔2014〕10号，以下简称《若干意见》）中关于“支持以划拨方式取得土地的单位利用存量房产、原有土地兴办文化创意和设计服务，在符合城乡规划前提下土地用途和使用权人可暂不变更”的规定，其承租划拨土地用于园区经营的行为应当得到政策支持。但是，在有关申报材料和聆讯中，你公司和保荐机构均未提出充足依据证实你公司符合“以划拨方式取得土地的单位”的主体资格，以及你公司承租划拨土地向第三方出租行为符合“兴办文化创意和设计服务”的行为要件，因此你公司的上述主张不能采信。
此外，《若干意见》规定，“连续经营一年以上，符合划拨用地目录的，可按划拨土地办理用地手续；不符合划拨用地目录的，可采取协议出让方式办理用地手续”，你公司承租有关划拨土地用于向第三方客户租赁经营的期限均在一年以上，但你公司未提出充分依据证明其用地手续符合上述规定。上述情形可能对你公司持续盈利能力构成重大不利影响。
据此，发审委认为，你公司首次公开发行股票的申请不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第122号）第十一条、第三十条第（六）项规定的发行条件。
关系分析：
根据否决原因，发行人对发审会第2个问题的回答不能充分信服发审会。
参考资料：
主板发审委2016年第35次会议审核结果公告 2016年03月09日
关于不予核准上海锦和商业经营管理股份有限公司首次公开发行股票申请的决定2016年04月13日证监许可〔2016〕774号
（二）湖南鑫广安农牧股份有限公司
发审会问题：
1、请发行人代表进一步说明发行人《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复文件中将原申报材料所披露的发行人租赁的黔江农场、钱粮湖农场、磊石渔场等国有农场的国有划拨地性质重新认定为非国有划拨地的依据，发行人租赁使用国有划拨地的情况以及前述事项对发行人生产经营可能造成的不利影响。请保荐代表人对发行人上述用地事项是否适用《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》和《划拨土地使用权管理暂行办法》的规定，以及是否合规的核查情况作出说明。
2、请发行人代表进一步说明《专利独占许可实施合同》涉及的专利发明人之一，合同主体之一湖南农业大学教授、处长贺建华先生与发行人之间是否具有利害关系，是否具备担任独立董事的独立性条件以及相关任职资格和要求。请保荐代表人发表核查意见。
3、请发行人代表结合“公司+养殖大户”中虚拟养殖利润的核算过程，及自繁自养模式中对应折旧额的变化情况，进一步说明2014年度“公司+养殖大户模式”的单猪毛利大幅高于自繁自养模式的原因。请保荐代表人说明发行人“公司+养殖大户”中虚拟养殖利润的核算过程相关内控执行有效性的核查情况。
4、请保荐代表人对“公司+养殖大户”模式下相关存货的内部控制制度有效运行的核查情况作进一步说明。
否决原因：
你公司招股说明书披露，你公司租赁的猪场及自建猪场所租赁的土地共有5处国有划拨地，合计579.97亩，其中部分土地系从个人及第三方转租取得，所承租的土地已经履行了必要法律手续，租赁合法有效。
在《关于提请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复中，你公司所承租白泥湖园艺场及转承租郴州农科所的112.17亩土地系国有划拨地，由于出租方未签订土地使用权出让合同，也未向当地市、县人民政府交付土地使用权出让金或以出租所获收益抵缴，且该项国有划拨地出租未经所在市、县人民政府土地管理部门批准，违反《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（以下简称《条例》）和《划拨土地使用权管理暂行办法》（以下简称《办法》）的相关规定，你公司承租国有划拨地从事生产经营存在瑕疵。
你公司提出，此前披露为国有划拨地的磊石渔场、钱粮湖农场、黔江农场均为国有农场，土地用途均为国有农用地，不属于国有划拨地，因此，你公司以出租方式取得合法合规、真实有效。但在相关申报材料和发审会询问过程中，你公司及保荐机构未能提供变更磊石渔场、钱粮湖农场、黔江农场等3宗土地性质为国有农用地而非国有划拨地的事实和法律依据。
报告期各期内，你公司在租赁的上述5宗土地养殖生猪的销售规模分别占当年公司总销售规模的19.89%、16.05%、14.44%。养殖规模占当年自繁自养的比例分别为56.53%、46.47%、45.21%，对你公司的生产经营具有重要影响。
根据申报材料，你公司独立董事贺建华为你公司正在履行的《专利独占许可实施合同》涉及的专利发明人之一、合同主体之一。贺建华此前任湖南农业大学院长助理，虽已提出辞职申请但尚未履行任何法律程序，你公司及保荐机构对其与你公司是否存在利害关系未能作出充分、合理的说明。
综上，你公司租赁使用5宗生产经营用地均为国有划拨地，因租赁使用未履行相关法律程序而不符合《条例》、《办法》的有关规定；同时，你公司的独立董事与你公司之间存在利害关系，不具备担任独立董事的独立性条件以及相关任职资格和要求。鉴于上述情形，发审委认为，你公司首次公开发行股票的申请不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第十五条、第二十三条规定的发行条件。
参考材料：
主板发审委2015年第146次会议审核结果公告 2015年07月03日
关于不予核准湖南鑫广安农牧股份有限公司首次公开发行股票申请的决定2016年01月19日证监许可〔2016〕124号
关系分析：
否决原因中的划拨用地、独立董事问题分别在发审会第1、第2个问题中提及。
（三）浙江天达环保股份有限公司
发审会问题：
1、发行人从关联燃煤电厂取得粉煤灰后，部分直接作为水泥掺合剂和水泥缓凝剂进行销售。请发行人代表说明为何关联企业不直接进行此项业务，发行人在此项业务方面是否存在合理性和重大依赖，未加工产品毛利远大于加工品毛利的原因，发行人与此项业务的主要客户是否存在关联关系；相关信息披露是否充分；请保荐代表人发表核查意见。
2、发行人主要原材料固体废弃物的供应主要来源于实际控制人浙江省能源集团有限公司控制或能够施加重大影响的关联企业。请发行人代表结合固体废弃物建材市场环境和从非关联方电厂取得粉煤灰等固体废弃物价格的变化情况，进一步说明固体废弃物总包模式的实际运作情况，该模式下固体废弃物定价的考量因素与特珠性，发行人固体废弃物关联交易定价的公允性，固体废弃物关联交易对发行人独立性的影响，发行人为保证关联交易公允性所采取的措施和建立的相应制度与机制，未来发行人自关联电厂取得固体废弃物关联交易价格的确定机制的合理性及相关业务的可持续性；请保荐代表人发表核查意见。
否决原因：
根据招股说明书披露，你公司的主营业务是以总包模式为燃煤电厂提供固体废弃物无害化处理并综合利用固体废弃物制造建材，主要产品包括水泥掺合剂、混凝土添加剂、加气混凝土砌块和水泥缓凝剂，主要服务是燃煤电厂脱硫剂加工服务。你公司主要原材料固体废弃物的供应主要来自于实际控制人浙江省能源集团有限公司控制或能够施加重大影响的关联企业。2012年度、2013年度、2014年度和2015年1至6月，你公司从14家关联方电厂取得粉煤灰的数量占各期取得的全部粉煤灰的比重分别为76%、75%、76%和60.28%。你公司报告期内各期从关联方电厂取得粉煤灰均执行统一不变的价格,并且与2014年和2015年1至6月从非关联方电厂取得粉煤灰等固体废弃物的价格差异较大。你公司从燃煤电厂取得粉煤灰后，部分直接作为水泥掺合剂、混凝土添加剂销售给水泥生产企业。你公司为燃煤电厂提供脱硫剂加工业务，发电企业向你公司支付加工费，你公司从电厂免费取得脱硫石膏。报告期内你公司只为关联方进行脱硫剂加工服务，相关服务价格均未发生过变化。你公司的大部分粉煤灰销售或者以粉煤灰为原材料的产品销售毛利率在80%左右，以脱硫剂为主要原材料的产品销售毛利率在60%左右。
你公司与保荐机构等中介机构在初审会问题反馈回复之后，又提交了《浙江天达环保股份有限公司首次公开发行A股股票初审会反馈问题补充说明文件》，就你公司从关联电厂取得固体废弃物关联交易价格的公允性，以及未来你公司从关联电厂取得固体废弃物关联交易价格的确定机制及相关业务的可持续性作了进一步说明。但是，你公司并未能结合固体废弃物市场价格、从非关联方电厂取得粉煤灰等固体废弃物价格的变化情况以及与同行业公司的比较分析，充分、合理说明你公司从关联电厂取得固体废弃物关联交易价格的公允性；也未能充分、合理说明未来你公司从关联电厂取得固体废弃物关联交易价格的确定机制的合理性及相关业务的可持续性。
综上，发审委认为，上述情形不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十九条规定的发行条件。
参考材料：
主板发审委2015年第191次会议审核结果公告 2015年11月25日
关于不予核准浙江天达环保股份有限公司首次公开发行股票申请的决定2015年12月18日证监许可〔2015〕2980号
关系分析：
否决原因是来源于关联方的主要原材料价格与非关联方相比的价格差异巨大且比重较大，而发行人未能说明价格的公允性，这是正是发审会第1及第2个问题中提及的问题。
（四）株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
发审会问题：
1、发行人报告期2012-2014年度，涂料涂装一体化业务与南车长江公司株洲分公司发生的交易额分别为5,273.34万元、3,632.68万元、3,061.80万元，发行人2014年度营业利润为3,172.15万元。（1）请发行人代表说明涂料涂装一体化是不是涂料销售和涂装施工两项业务的综合，其毛利率高于涂料销售和涂装施工的原因及合理性；（2）请发行人代表说明向关联方提供涂料涂装一体化的毛利率高于非关联方的合理性与公允性；（3）发行人向南车长江公司提供的涂料涂装一体化业务价格如何确定；（4）未将涂料涂装一体化业务中无偿使用关联方固定资产作为关联交易披露的原因；（5）根据申请文件，2011年南车长江公司株洲分公司派遣27名涂装人员到发行人处工作，株洲分公司仍保留与上述人员所签订的劳动合同，自2013年起，发行人与上述员工签订劳动合同，其社会保险与住房公积金等仍由株洲分公司统一办理，社保公积金的单位缴纳部分由株洲分公司承担，签订劳动合同前后，上述人员身份均为国有企业职工身份，退休事宜均由株洲分公司负责办理。请发行人代表说明关联方在具备相应资产和人员的前提下，将相关业务交由发行人承接的原因；（6）请发行人说明2014年度与南车长江公司株洲分公司的涂料涂装一体化业务的毛利率及占营业利润的比例；（7）请保荐代表人对发行人上述涂料涂装一体化业务的独立性说明核查过程及核查结论。
2、发行人不具备危险货物运输的资质，发行人销售产品的运输均委托第三方物流公司进行，但发行人在招股说明书中未披露相关情况。（1）请发行人代表说明报告期三年采购危险化学品和销售产品的运费明细、在销售费用中的占比、未单独列示披露的原因；说明运输费用和产品采购、销售额的匹配性；（2）请发行人代表说明与委托承运方在承运合同中对货物风险的约定，发行人对委托承运产品收入确认的时点。请保荐代表人说明核查过程，包括但不限于承运资质、合同条款，运费支付凭证等相关信息，并请保荐代表人说明未在招股书中披露委托承运事项的原因。
3、自2002年起，在未进行资产评估的情况下，（时任董事、总经理）章卫国多次以每1元注册资本1元、1.15元的价格对飞鹿有限增资。发行人披露，“部分相关议案取得了全体工商登记股东的全票通过”；事后，“章卫国等已经按要求向株洲车辆厂支付了上述四次增资对应的补偿款”；发行人同时披露，在前述增资过程中，“委托持股情形持续存在”。请保荐代表人说明：（1）在未进行资产评估的情况下，章卫国对发行人前身飞鹿有限进行的增资行为的有效性；（2）就前述增资，国有股东株洲车辆厂已经获得章卫国等的补偿，非国有股东是否存在提出异议或要求补偿的情况。
4、发行人持有社会福利企业证书，2012-2014年末员工人数分别为195人、256人和284人。发行人2014年末员工按专业构成划分的生产技术、管理、销售、其他人员分别为170人、42人、53人、19人，残疾人员工86人。请保荐代表人：（1）对发行人披露的员工按专业构成划分的人数是否与销售费用、管理费用中的职工薪酬相匹配发表核查意见；（2）对发行人是否应依法享受社会福利企业的优惠政策发表核查意见。
否决原因：
2012－2014年度，你公司与南车长江公司株洲分公司发生的涂料涂装一体化业务产生的毛利润占报告期营业利润的比例分别为64.55%、44.71%、38.29%。你公司是南车长江公司株洲分公司该等业务的唯一承做方，毛利率高于同期对非关联方的一体化业务毛利率。
你公司2014年末员工按专业构成划分的管理、销售人员分别为42人、53人。2014年度管理费用、销售费用中职工薪酬分别为763.84万元、221.14万元，两项费用列示的平均薪酬为18.19万元/人、4.17万元/人。你公司未能合理说明上述按专业构成划分的人数是否与管理费用、销售费用中列示的职工薪酬相匹配。
鉴于上述情形，创业板发审委认为你公司不符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（证监会令第99号）第十六条、第三十三条的规定。
关系分析：
否决原因是未能合理解释毛利率差异及费用匹配问题，这两个问题分别是发审会第1和第4个问题。
参考材料：
创业板发审委2015年第66次会议审核结果公告 2015年06月26日
关于不予核准株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请的决定2015年10月09日证监许可〔2015〕2264号
（五）安徽三联交通应用技术股份有限公司
发审会问题：
1、招股说明书披露发行人自2005年成立以来保持持续向上的发展态势，其中以王珏为首的管理团队发挥了重大作用。发行人第二届董事会选举9名董事（包括3名独立董事），聘任的管理层由7人组成，截至2015年6月9日两名董事离任，总经理及三名副总请辞离职。请发行人代表说明发行人的董事、高级管理人员发生变化的原因，是否构成发行人董事和高级管理人员的重大变化，发行人公司治理结构是否完善。请保荐代表人发表核查意见。
2、发行人主要产品科目1和科目2均需在现场安装调试完成后确认收入，报告期科目1和科目2的安装调试费用分别为1,668.34万元、2,367.13万元、1,917.73万元，占营业成本的比例分别为20.45%、17.84%、11.05%。请保荐代表人说明安装调试费用的金额占比逐期下降是否与发行人营业收入的增长相匹配？
3、根据招股说明书披露的收入确认政策，发行人科目1、科目2、科目3和道路交通环境智能治理系统类产品，需按照合同组织生产，在工程项目安装调试完成，取得买方签署的验收报告时确认收入。从公司业务性质和流程看，上述业务属于建造合同，请发行人说明不采用建造合同核算的理由。
4、保荐机构关于举报信的核查显示：（1）实际控制人金会庆控制的企业负有大额债务，包括债务重组后仍欠付农业银行贷款本息20,323.99万元，欠付内部集资11,444万元等。请发行人代表说明是否可能存在因实际控制人被债务人追偿债务而影响发行人股权稳定的情况。由于肩负大额债务实际控制人是否可能利用控股地位侵害发行人利益？（2）发行人保外维修模式存在工程人员私自倒卖维修设备的情况。请发行人代表说明内部控制制度是否存在缺陷？是否应当在招股说明书中披露。以上问题请保荐代表人发表核查意见。
否决原因：
你公司第二届董事会由9人组成（包括3名独立董事）。第二届董事会聘任7名高级管理人员，由总经理、5位副总经理和财务总监组成。截至2015年6月，你公司第二届董事会中有两名董事离任，聘任的高级管理人员中有总经理及3名副总经理离职。
上述公司管理层的重大变化，反映出你公司治理结构的稳定性存在不确定的实际问题，可能对你公司持续盈利能力构成重大不利影响，导致你公司不符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（证监会令第99号）第十四条的规定。
参考材料：
创业板发审委2015年第66次会议审核结果公告 2015年06月26日
关于不予核准安徽三联交通技术股份有限公司首次公开发行股票申请的决定2015年12月23日 证监许可〔2015〕3026号
关系分析：
否决原因是公司管理层的重大变化，这是发审会的第1个问题。
（六）北京龙软科技股份有限公司
发审会问题：
1、根据申报材料，2012至2014年，发行人净利润逐年下滑，分别为4,018.47万元、2,888.26万元、871.47万元，发行人应收账款逐年增加，分别为8,492.29万元、10,996.23万元、11,969.23万元，发行人经营活动产生的现金流量净额逐年减少，分别为1182.10万元、76.08万元、-33.55万元，发行人来源于软件产品增值税退税、所得税税收优惠政策的金额占利润总额的比例逐年提高，分别为33.08%、36.21%、88.73%，发行人合作销售模式占主营业务收入的比例有所增加，分别为10.59%、26.97%和23.50%。
（1）请发行人代表说明发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境是否已经或者将发生重大变化，并对发行人的后续盈利能力构成重大不利影响。
（2）与合作销售模式相关的应收款项回款较慢。请发行人代表说明合作双方在招投标、承做项目、利润分成中的权利和义务，发行人合作模式收入确认的依据，合作对方应支付的款项数额和占发行人应收帐款的比例，并说明发行人针对此类应收帐款管理的内部控制措施及实施情况。此外，北京灵图与发行人合作是否是核心部分分包，是否取得甲方书面同意。
（3）发行人与北京灵图技术有限公司（以下简称北京灵图）采用合作模式，其项目编号为xm13-012的合同金额为1,698.75万元，发行人报告期内确认收入1,440.76万元。截止2015年5月6日，该项目累计开票金额为645.53万元，累计收款120万元。申请文件披露：“期末最终矿方向北京灵图付款比例为39%，灵图向公司付款比例4%。”请发行人代表说明在项目基本完工并已全额确认收入的前提下，未足额开具增值税专用发票的依据，并说明采取了哪些措施以保证及时知晓北京灵图收到业主付款的时间与金额。
（4）请保荐机构代表人说明对上述问题的核查意见。
2、发行人在《招股说明书（上会稿）》业务和技术章节公司核心技术部分披露了公司产品获奖情况，仅披露了获奖内容、获奖时间和颁发单位。审核中发现，“煤矿通风瓦斯超限预控与监管技术及系统”获国家科学技术进步奖二等奖等并不是由发行人独立完成，主要完成单位包括西山煤电（集团）有限责任公司，中国矿业大学（北京）等六家单位。此外，发行人获得29个奖项中22个为与其他主体共同申报取得。发行人在《招股说明书（上会稿）》未对上述22个奖项的主要完成单位、主要完成人和完成情况进行完整披露，请保荐代表人说明原因。
否决原因：
2012－2014年度，你公司合作销售模式下实现的销售收入占主营业务收入的比例有所增加，分别为10.59%、26.97%和23.50%，主要合作方为北京灵图技术有限公司。你公司未对此类合作模式下的收入确认条件、增值税专用发票开具的依据、应收账款及时回收的措施等事项给予充分合理的说明。
你公司获得29个奖项中22个为与其他主体共同申报取得。其中“煤矿通风瓦斯超限预控与监管技术及系统”获国家科学技术进步奖二等奖，主要完成单位包括西山煤电（集团）有限责任公司、中国矿业大学（北京）等6家单位。你公司未在招股说明书完整披露上述22个奖项的主要完成单位、主要完成人和完成情况。
2012－2014年度，你公司净利润逐年下滑，分别为4,018.47万元、2,888.26万元和871.47万元，你公司来源于软件产品增值税退税、所得税税收优惠政策的金额占利润总额的比例逐年提高，分别为33.08%、36.21%和88.73%。你公司未在招股说明书中完整披露对持续盈利能力产生重大不利影响的所有因素。
发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（证监会令第99号）第十八条、第十九条、第三十三条、第三十五条的规定不符。
参考材料：
创业板发审委2015年第42次会议审核结果公告 2015年05月08日
关于不予核准北京龙软科技股份有限公司首次公开发行股票申请的决定2015年07月31日证监许可〔2015〕1868号
关系分析：
否决原因中的合作模式财务问题、奖项披露、盈利能力风险披露问题在发审会第1、第2个问题中提交。
（七）江西3L医用制品集团股份有限公司
（经查询，该公司名称中的“3L”确属实际名称，非笔误）
发审会问题：
1、招股说明书披露：“公司将产品交付后，取得终端客户的签收回单，此时，产品所有权上的主要风险和报酬已转移给客户，且收入和成本能可靠计量，公司据此确认收入”。请保荐代表人说明对发行人终端客户签收回单的核查过程。
2、发行人受到举报后，自查发现有16名销售人员私刻19家客户印章用于销售订单、框架性协议、收入/应收账款询证函。发行人与19家印章不一致客户进行了沟通，截至招股说明书签署日，其中7家客户以公章形式出具了谅解函、5家客户以科室章形式出具了谅解函、7家未出具谅解函；发行人费用报销中存在部分虚假发票，该等发票合计总金额604.82万元，发行人针对该等虚假发票已补缴税款90.72万元及滞纳金15.18万元，合计105.90万元。根据这些情况，请发行人代表说明：（1）发行人内部控制制度是否健全且被有效执行，能否合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性；（2）申报会计师独立函证程序是否有效；（3）上述行为的后果及其影响，对相关法律法规的遵守情况。请保荐代表人发表核查意见。
否决原因：
由于报告期内发行人的内部控制存在缺陷，你公司未能有效控制销售人员私刻客户印章的事项及费用报销中的假发票事项。你公司《招股说明书》披露，你公司被举报后自查发现报告期有16名销售人员私刻19家客户印章用于销售订单、框架性协议、收入及应收账款询证函，你公司与19家印章不一致客户进行沟通后，截至招股说明书签署日，其中7家客户以单位公章形式出具了谅解函、5家客户以科室章形式出具了谅解函、7家客户未出具谅解函。另外发现你公司在实际发生的费用报销中存在部分虚假发票，该等发票合计总金额604.82万元，你公司针对该等虚假发票补缴税款及滞纳金合计105.90万元。这些情况说明，你公司没有健全且被有效执行的内部控制制度以合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
鉴于上述情形，发审委认为你公司不符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（证监会令第99号）第十九条的规定。
参考材料：
创业板发审委2015年第47次会议审核结果公告 2015年05月22日
关于不予核准江西3L医用制品集团股份有限公司首次公开发行股票申请的决定2015年07月20日证监许可〔2015〕1706号
关系分析：
否决原因中私刻印章、虚假发票及内控问题在发审会第1、第2个问题中均有提及。
（八）合肥东方节能科技股份有限公司
发审会问题：
1、发行人下游钢铁行业产能持续过剩，而报告期发行人毛利率维持在较高水平。请发行人代表进一步说明发行人订单销售毛利率显著高于竞争对手的原因。请保荐代表人发表核查意见。
2、整体承包模式下，发行人与客户签订基于钢材生产量来计价的整体承包合同，以客户轧钢生产线钢产量乘以按合同约定单价进行结算，在取得客户的钢材产量确认单据后确认销售收入，按照客户当月实际领用的产品数量月末一次加权平均由“库存商品”结转销售成本；整体承包模式下，废旧导卫及穿水冷却装置等产品的所有权归发行人所有。请发行人代表说明：（1）客户当月实际领用后所有权是否转移；（2）与废旧导卫及穿水冷却装置等产品的所有权归发行人所有的表述是否矛盾；（3）收入以客户轧钢生产线钢产量乘以按合同约定单价进行结算，相关成本在领用时计入成本是否符合配比原则。请保荐代表人发表核查意见。
3、招股说明书披露，按照定额成本核算原材料成本，按定额成本核算生产成本。请发行人代表说明：（1）报告期定额成本与实际成本形成的差异情况；（2）相关差异的结存分配数据。请保荐代表人发表核查意见。
否决原因：
在整体承包模式下，你公司与客户签订基于钢材生产量来计价的整体承包合同，并按客户轧钢生产线钢产量乘以合同约定单价结算后确认收入，按照客户当月实际领用的产品数量月末一次加权平均由库存商品结转销售成本。你公司未对此类业务模式下的存货等资产的核算、管理和内部控制制度相关事项予以充分说明。
发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（证监会令第99号）第十九条的规定不符。
参考材料：
《创业板发审委2015年第50次会议审核结果公告》2015年05月29日
《关于不予核准合肥东方节能科技股份有限公司首次公开发行股票申请的决定》2015年07月13日 证监许可〔2015〕1610号
关系分析：
否决原因中的整体承包模式下的核算、管理及内控制度问题在发审会第2及第3个问题中提及。
（九）广州复大医疗股份有限公司
发审会问题：
1、请保荐代表人说明发行人的肿瘤冷冻治疗技术和放射性粒子植入治疗技术在通过广东省卫生厅审核之前，是否已经开展相关临床运用业务，是否获取相关主管部门的批准；中国医师协会是否有资质批准发行人可以开展免疫细胞治疗技术临床研究和应用工作，发行人此后开展的联合免疫治疗临床运用是否符合相关规定；请保荐代表人就发行人开展三类医疗相关业务资质是否齐备发表核查意见。
2、（1）请保荐代表人进一步说明发行人肿瘤治疗服务中部分海外国别收入波动较大原因和核查过程，结合其在国际市场的营销方案、治疗服务能力以及实际治疗效果，进一步说明发行人肿瘤治疗服务业务的可持续性和稳定性，并发表核查意见。（2）请发行人代表补充说明2011年发行人下属医院搬迁新址对发行人业务带来较大波动的原因，请保荐代表人补充说明相关核查过程和核查结论。（3）请保荐代表人说明发行人报告期其他国家和地区收入涉及的国家及客户情况，单人次收入明显高于多数国家客户的原因。
3、请保荐代表人补充说明发行人于2012年2月25日与暨南大学签署《关于暨南大学与广州复大医疗股份有限公司共建暨南大学医学院附属广州复大医院协议书》后，双方并未开展有关合作的核查过程；发行人曾在官网表述为暨南大学附属医院是否涉嫌虚假宣传，是否存在处罚的风险，并发表核查意见。
否决原因：
你公司主要从事肿瘤治疗的专科医院运营业务。你公司2012-2014年肿瘤治疗服务业务毛利占比分别为84.74%、69.92%和71.23%，国际肿瘤治疗客户收入占比分别为80.59%、68.25%和59.46%，其中国际肿瘤治疗客户单人次收入分别为国内患者的2.44倍、2.26倍和1.99倍，你公司报告期内来源于不同国家和地区的国际肿瘤治疗客户数量和收入变化较大。你公司未充分说明并披露报告期内来源于不同国家和地区的国际肿瘤治疗客户数量和收入的变化原因，你公司和保荐机构在初审会后告知函回复及发审会现场回答询问中亦未能作出充分、合理的解释和说明。
鉴于上述情形，发审委认为你公司不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第五十四条的规定。
参考材料：
主板发审委2015年第107次会议审核结果公告 2015年05月22日
关于不予核准广州复大医疗股份有限公司首次公开发行股票申请的决定
2015年06月18日证监许可〔2015〕1310号
关系分析：
否决原因为：未充分说明并披露报告期内来源于不同国家和地区的国际肿瘤治疗客户数量和收入的变化原因，上述问题在发审会第2个问题中体现。
（十）福建顶点软件股份有限公司
发审会问题：
1、请发行人代表进一步说明:（1）发行人与主要客户之间签署的战略合作协议的主要内容；（2）结合行业竞争情况及发行人产品的市场占有率，说明发行人与原有客户的业务是否具有持续性，是否存在影响发行人业务持续性的问题或因素，发行人是否存在持续经营与业绩下滑的风险，相关的信息披露是否充分。请保荐代表人发表核查意见。
2、请发行人代表进一步说明报告期定制软件业务的收入确认原则变更的理由和依据，是否符合企业自身的经营特点和企业会计准则的相关规定。请保荐代表人发表核查意见。
3、请发行人代表进一步说明：（1）报告期发行人客户的具体情况，证券公司以外客户的具体情况；（2）发行人销售软件时对客户业务资质及其经营合法性的判定情况，是否存在相关业务风险。请保荐代表人发表核查意见。
4、请发行人代表进一步说明报告期发行人技术人员的具体构成，不同岗位技术人员的具体薪酬情况；与同行业可比上市公司相比及软件行业上市公司相比，发行人技术人员的薪酬是否合理。请保荐代表人发表核查意见。
否决原因：
你公司定制软件业务的项目实施人员存在多个项目复用的情形，但未能建立有效的内部控制制度合理保证按单个项目准确归集核算人工成本，或将实施人员人工成本在各项目之间准确分摊。你公司的内部控制无法合理保证你公司财务报告中成本费用核算的准确性。
发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（证监会令第99号）第十九条的规定不符。
参考材料：
主板发审委2017年第55次会议审核结果公告 2017年04月17日
关于不予核准福建顶点软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请的决定2014年11月13日证监许可〔2014〕1195号
关系分析：
否决原因为人工成本的核算准确性缺陷，是发审会的第4个问题。
三、参考法规
《首次公开发行股票并上市管理办法》
第四十八条 中国证监会受理申请文件后，由相关职能部门对发行人的申请文件进行初审，并由发行审核委员会审核。
第五十条 中国证监会依照法定条件对发行人的发行申请作出予以核准或者不予核准的决定，并出具相关文件。
自中国证监会核准发行之日起，发行人应当在6个月内发行股票;超过6个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。
第五十二条 股票发行申请未获核准的，自中国证监会作出不予核准决定之日起6个月后，发行人可以再次提出股票发行申请。
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
第八条 中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）依法对发行人申请文件的合法合规性进行审核，依法核准发行人的首次公开发行股票申请，并对发行人股票发行进行监督管理。
证券交易所依法制定业务规则，创造公开、公平、公正的市场环境，保障创业板市场的正常运行。
第九条 中国证监会依据发行人提供的申请文件核准发行人首次公开发行股票申请，不对发行人的盈利能力、投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。
投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
第二十六条中国证监会受理申请文件后，由相关职能部门对发行人的申请文件进行初审，由创业板发行审核委员会审核，并建立健全对保荐人、证券服务机构工作底稿的检查制度。
第二十七条中国证监会自申请文件受理之日起三个月内，依法对发行人的发行申请作出予以核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定，并出具相关文件。发行人根据要求补充、修改发行申请文件的时间不计算在内。
发行人应当自中国证监会核准之日起十二个月内发行股票，发行时点由发行人自主选择；超过十二个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。
第二十九条股票发行申请未获核准的，发行人可自中国证监会作出不予核准决定之日起六个月后再次提出股票发行申请。
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