如何与风险投资机构打交道（三）——如何准备Captable

什么是Captable？

初次融资的朋友，经常会听投资者说Captable。这到底是什么意思？其实投资者所说的Captable就是公司的股权结构表。

若只是提供公司现实的Captable还是很容易理解的，但是如果投资者要求你提供Fully Diluted Captable，即完全稀释的股权结构表就会又让你感到困惑了吧。其实完全稀释的股权结构表就是指的是除了目前的股权结构外，将现在公司已经发行的期权、可转换债券、购股权等将来可以转换成公司股权的证券均视为全部转换为公司的股权时考虑在内而制作的一张股权结构表。

如何准备Captable？

要说清楚如何准备Captable，最直接的方法还是通过实例来加以说明。这里我就以国内公司为例进行阐述。

例子1

目标公司目前的注册资本为人民币100万元，有三个自然人股东A、B和C，他们分别持有目标公司人民币50万元，30万元和20万元的注册资本。在2017年，目标公司进行下述两个安排：（1）而目标公司于2017年1月1日设立了人民币25万元的员工期权池（该部分的股权尚未发行）；（2）目标公司于2017年1月1日向D借款人民币200万元，并约定该人民币200万元可以转换为目标公司人民币25万元的注册资本（即每1元注册资本价格为人民币8元）。

目标公司现实的股权结构表为：

目标公司完全稀释的股权结构表为：

例子2

背景资料沿用例子1，现在2017年3月1日目标公司获得投资者E的人民币250万元的A轮投资，每1元注册资本价格为人民10元。完成投资后，投资者E持有目标公司25万元的注册资本（2,500,000 / 10 = 250,000)。在该等情况下，目标公司的股权结构表为：

目标公司完成A轮投资后的股权结构表为：

目标公司完成A轮投资后完全稀释的股权结构表为：

结语

本文章中介绍的是境内公司的Captable的制作方法。如果涉及VIE架构，其Captable的准备和制作会更为复杂一些。但是万变不离其宗，只要能够掌握上述描述的基本方法，境外公司的Captable准备也不会太难。

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