“转让协议”法律纠纷案例分析

有简友咨询：前段时间签署的转让协议不合理，感觉受骗了，机构接手后发现并不像前期描述，基本无法实现盈利，后来实在无法运营，由房东收回房源，项目失败。在这种情景下，协议是否具有法律效力？

我查看了协议原件，上面只写了甲方机构，署名为自然人非法人，乙方签字非身份证名字，无身份证、无手印、无公章私章。继续追问，发现并未和房东签订租赁合同，房东收回房源后已经转租给其它机构，硬件设施由房东变卖，招牌等已不存在。机构无工商备案，无法证明签字人所有权。

问题是，转让协议规定的转让费用是否仍用偿还？

无效协议

转让商铺是一种民事行为，转让费是房主与承租人之间的约定，严格说来不算是消费。法律上目前并无明文规定，法无禁止皆可为。转让费是否合理，其实就是看双方在利益链条上如何分配的问题。

门面转让费用的高低主要取决于原、继承租者对门店本身获利能力的认知和市场供求关系。一般包括原房主要求的房租存留+现租主装修费用+现租主水电等开户安装费+现租主存货估价等，如果是从上个手上转来的就加上原来的转让费。合理的转让费一般包括误工费、品牌溢价、客户资源、原租者期望的利益等，应双方协商，合理合法基础上界定。

在我国法律中，对转让费并没有明确具体的规定，且转让交易在实际监管中存在困难。房主收取转让费后，按规定应该缴纳个人所得税。但是在目前实际操作中，无法查证房东究竟有无收取转让费以及相关具体数额。如果要进行‘约束’，难度很大。对于简友问题，我提出自己的观点如下：

协议无效，不具法律效力

A 、从内容来看，该文本属于转让协议，无盖章无手印，无当事人（双方）姓名住址，无违约责任、解决争议的办法等，因此不具法律效力。

B、在房东不知情或租赁合同上明确标明不得私自转让的情况下，租户擅自交易和转让，转让行为不受保护。此次转让行为房东并不知情，是承租方私人行为，属于擅自转让。

C、甲方“XX教育”主体不明确，该主体无工商备案，未标明明确地址，无法证明合法法人。乙方并未和“XX教育”主体房东签订任何租赁合同，无法证明乙方正式接受转让。所以，该转让协议甲方主体不明确，转让事实不清晰。

D、根据《合同法》第五十二条　有下列情形之一的，合同无效：

（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；

（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；

甲方主体人以低于市场价一半的价格招收学生，造成生源充足的假象，故意抬高转让费。根据基础设施折旧估价，并结合当时每月盈利状况看，协议规定的转让费虚高，甲方主体人故意诱导，有欺诈行为。

E、在甲方主体合法存在，转让事实清晰的情况下，我方认为必须在双方平等协商基础上合理合法商定转让费用。乙方初入社会，不懂社会套路，容易受甲方故意诱导，口头协商事宜并未写入协议，具体实施步骤也有初入。

我方认为，乙方接手或协议生效后，乙方对机构负全责，招生、管理、收益等全由乙方管理，在实际操作中，双方就协议后收益问题分歧极大。我方认为，合理的转让费包括硬件折旧费用，基于盈利情况协商的收益补偿，鉴于机构非盈利状况，转让费用极不合理。在协议期内，学费收益分配、基础补偿费足矣抵偿转让费用。

附：

一、如果对方认定协议有效，需对方证明乙方签字真伪，并在自愿、信息对称、甲方无欺诈情境下做出的选择。

二、如果对方举证乙方在机构的事实，以房东等为证人，可以请房东出示租房合同，如无合同，可以让房东提供音像资料物证等证明。

三、如果对方举证两次费用交接，需甲方证明费用性质，是否存在欺诈，是否双方自愿。

四、甲方用不法手段搜集乙方信息，并对乙方亲属进行骚扰，如果有过激行为，乙方依法保留通过法律途径追究对方法律责任的权利。

五、如果对方开始存在故意诱导或欺诈行为，夸大盈利能力，故意抬高转让费，我方认为，在房东不知情前提下，在乙方没有和实体机构签订合同情况下，该协议无效。乙方可以向法院提交无效申请，有权利要求甲方返还已产生的费用。