早教机构关店幕后：一个65亿元估值的资本局
文 | 创业家 齐梓
收了高昂会员费的沐奇、凯蒂范等早教机构接连关店，面对投诉的家长们，早教机构的创始人们说，自己也是受害者：以股权置换方式卖掉公司后，至今拿不到一分钱。这些早教机构的真正幕后老板，却依然对追偿本息的理财投资人说，整合在一起的30多家早教机构估值达65亿元。
一个估值65亿元的资本局是如何布起来的？
停课、关店
5月13日，中国新闻社旗下财经新媒体中新经纬曝光，早教机构欧拉拖欠教师工资、停课数月。
“3月已经不上游泳课了，4月份还在招新会员。有的家长尚不知情，等着上第一节课。”家长李明告诉i黑马&火柴盒，其他的家长也是看中欧拉的课程和服务质量，毫不犹豫交了上万元会员费，“我儿子还问我，啥时候能去欧拉找东东老师学游泳。”李明说。
吴女士是从沐奇转会到欧拉的。2017年12月，她在沐奇办了会员，2018年10月，沐奇销售人员告诉吴女士，门店因漏水无法上游泳课，维修时间需要40天；在此期间，吴女士可以转到同属一个集团的欧拉上课，销售人员帮忙预约了课程。因为当时课程快到期，有优惠活动，吴女士又在欧拉续办了会员。
i黑马&火柴盒注意到，2019年2月，许多家长向《中国消费报》爆料称，同样是早教机构的凯蒂范先以装修的名义停课，后来签署了退款协议却拒不退款，甚至游泳场地也被偷偷转租，人去楼空。
沐奇、欧拉、凯蒂范这几家早教机构怎么了？是真的跑路了吗？它们之间有什么关系？
i黑马&火柴盒经过多方调查，试图还原事情的真相。
“我们一起上市吧”
没想到，被家长投诉的这些早教机构创始人，一见到i黑马&火柴盒，纷纷吐苦水——他们自己也是“受害者”。
凯蒂范是第一个“受害者”。
2016年6月，儿童益趣坊（北京）教育科技有限公司（品牌名为凯蒂范）联合创始人浦乐通过朋友介绍，认识了2016年加入国民信和的投资经理文曦彤。凯蒂范2015年成立，主营儿童游泳培训，曾获得500万元Pre-A轮融资，在北京有6家直营门店。
浦乐告诉i黑马&火柴盒，文曦彤将他们带到了位于盘古大厦的办公室，见到了国民信和幕后老板白穆春。i黑马&火柴盒查询公开信息发现，白穆春是中南大学机电系2001级的学生，毕业10年的白回到母校，并于2015年8月27日给中南大学捐赠220万元。
白穆春向中南大学捐赠220万元，图中右四为白穆春
天眼查数据显示，跟白穆春相关的公司有15家。其中，白穆春在国民信和资本管理股份有限公司、北京国民信和投资基金有限公司、国民信和控股有限公司担任法人。这几家公司均以项目投资为主要业务。
当时，白跟浦乐说，自己管理着50亿元的私募基金，计划在教育领域投资1.5亿元，建造中国最大的儿童室内乐园，同时通过收购早教品牌，扩大经营规模，最终在3-5年内实现上市。
白希望跟专业机构一起实现这个梦想。随后，白还带浦乐参观了位于北苑总面积20000平米的华贸中心，白自称，这是他准备建造儿童乐园的场地。
浦乐心动了——安博教育、朴新教育都通过并购整合快速实现了上市。（安博教育2000年成立，主营业务包括职业培训和K12辅导，曾斥资超16亿元收购近30所学校和培训机构，2010年赴美上市。朴新教育2014年成立，主营业务为K12辅导和留学服务，在收购48家学校后，2018年6月赴美上市。）
2016年8月10日，浦乐跟白穆春指定的、声称由国民信和控制的北京明海远晟教育咨询服务有限公司（以下简称明海远晟）签署合作意向，浦乐持有的凯蒂范85%的股权，置换成明海远晟20%股权，浦成为明海远晟共同股东。在合作意向里，白穆春承诺：明海远晟自有投资达1.5亿元时，浦可以稀释15%的股权。
明海远晟2015年10月成立，注册资本100万元，2017年增资为3000万元，法人为王超。天眼查数据显示，王超持有国民信和资本管理股份有限公司1%的股份。
明海远晟的法人为何不是白穆春？白当时的解释是，未来明海远晟要上市，不能体现关联关系。
2017年1月24日，浦乐跟明海远晟签订股权置换协议，凯蒂范正式被明海远晟收购。白穆春没有花一分钱。
成功收购凯蒂范成为白穆春教育大业迈出的第一步。
2017年3月，文曦彤开始跟欧拉接触。欧拉2013年10月成立，2014年3月签约入驻北京新奥购物中心，主营亲子游泳早教服务。
欧拉早期股东李静告诉i黑马&火柴盒，当时欧拉拥有超过2000名会员，平均每个月营业额近百万元，最高单月盈利达到286万元，除了国民信和，还有其他资本也在与欧拉接触。2017年6月，凯蒂范作为尽调团队参与明海远晟收购欧拉的谈判。国民信和承诺引进先进技术改善管理，以低于100万元的成本保证每个月300万元的营收。2017年9月13日，明海远晟与欧拉签订股权协议，欧拉以2000万元估值，置换明海远晟10%股权——明海远晟估值2亿元。
明海远晟并购早教机构打包上市的步伐并未到此为止。下一个目标是沐奇。
沐奇创始人郭文博告诉i黑马&火柴盒，沐奇由丈夫和自己创办，到2017年有6家直营店，有合作意向的加盟商90多家。郭文博一直想找到一个新的事业合伙人，进一步全国扩张。2017年8月，她通过文曦彤见到了白穆春。
白对郭说，沐奇是亲子游泳领域最先创立并最具影响力的品牌，可以通过并购整合资源，达到快速扩张、打包上市的目标。他承诺将已整合了凯蒂范和欧拉的明海远晟交给郭文博管理。郭觉得离自己的梦想近了。
出于谨慎，郭文博让自己的原始股东李冰对白穆春进行了背调。李冰从他的一个在国民信和任职的前下属了解到白穆春的情况。2018年1月，沐奇按数千万元估值，置换明海远晟的股权。明海远晟的估值涨到了5亿元。
白穆春的收购之路为何如此顺利？除了“打包上市”的故事之外，文曦彤告诉i黑马&火柴盒，这些机构被收购时多少都有资金问题，包括负债、欠款和拖欠工资。其中，沐奇被收购时，明海远晟补充了一部分运营资金，垫付了一百多万元员工工资。欧拉则是现金流出现问题，有一部分员工借款。
沐奇创始人郭文博对此回应，这些负债均属于经营上的正常负债，比如工程装修尾款、租金、融资租赁等按期的缴费，没有重大欠款，并且公司处于盈利状态，被收购时股权置换协议里也已经将欠款扣除。
欧拉早期股东李静表示，欧拉有股东借款，白穆春以明海远晟的名义签署了回购条款，但至今没有兑现。
据浦乐不完全统计，明海远晟以股权置换的方式，控股了近30家教育机构，包括武汉东方爱婴，武汉新爱婴，武汉的两家纽约国际早教中心等。
天眼查的数据显示，明海远晟控股的企业共有7家，均为明海远晟100%持股。其中，凯蒂范法人为赵志鹰，欧拉法人为钱坤，其余5家法人均为王超。天眼查数据显示，钱坤同时是北京众志信诚教育咨询有限公司法人，她与白穆春分别持有该公司50%的股份。
钱到哪里去了？
按白穆春的布局，明海远晟还要指望旗下的欧拉、凯蒂范“打包上市”，怎么会让它们走到人去楼空、被家长集体声讨的地步呢？
浦乐告诉i黑马&火柴盒，凯蒂范作为第一家被明海远晟收购的早教机构，本来计划在北苑华贸开展儿童主题乐园项目。2016年7月至2017年6月，明海远晟资金一直没有到位，也没有支付房租，华贸终止了租赁协议，儿童主题乐园项目宣告失败。文曦彤承认，当时集团的确是资金链出了问题。
这些被明海远晟收购的早教机构，成了白穆春解决集团资金链危机的造血机。
浦乐、李静、郭文博告诉i黑马&火柴盒，机构被收购后，白穆春派遣大量国民信和员工进入，掌握了这些早教机构的控制权和财务权。同样被白穆春收购的某英语早教机构创始人陈先生告诉i黑马&火柴盒，收购完成后，白穆春直接派一个财务人员接管了机构，创始人陈先生则作为老师继续上课。文曦彤也曾表示，完成收购后会由国民信和派出财务对接被收购主体的财务。
随后，被国民信和掌控的早教机构开始通过促销招收预付费会员。家长透露，课程均价在2万元左右。浦乐说，这给公司带来了短期的业绩增长，但这些收入并没有投入到课程服务上。
被国民信和收购的早教机构的创始人，有没有变现呢？无论是凯蒂范联合创始人浦乐可稀释的15%股权，还是沐奇、欧拉的股东债权，持有人均表示到现在为止没有拿到过资金。浦乐说，迄今还有8个月的工资没有收到。
那么，这些钱到哪里去了？
“出事之后，怎么都联系不到白穆春，我给他发了条短信，说我要跳楼了，三分钟后收到他的回信，声称过几天就会到款，然而‘过几天’是他一直的托词。”李密对i黑马&火柴盒说。
李密并不是交了会员费没法享受服务的家长，而是投资了国民信和理财产品的投资者。2013年，李密在国民信和投了50万元做理财，年息12%。2014年，本金和利息同时打到了李密账上。
2013年7月，北京银监局曾发布一则风险提示，北京国民信和投资基金有限公司假借北京银监局及其辖内银行名义虚假宣传推销基金产品。
高回报，同时李密有亲戚在国民信和当业务员，这都让李密随后几年继续投资国民信和，累计金额达数百万元。
国民信和还提供房屋抵押理财服务。李密的亲戚们有几套房子在抵押，加起来金额达上千万元。
2018年下半年，国民信和的利息返还开始出现问题。2018年8月，业务员告知李密，公司要上市，可以将债权转为股权获得更高利润。2018年11月，李密收到了一份债转股的协议文件，以数百万元投资，购买南京睿垚的股份，在估值65亿元的明海远晟间接获得相应股权。国民信和承诺，2018年12月会还本付息，接着又改为2019年3月。
当预感到债转股本息可能无法兑付的时候，李密联合其他投资者找到白穆春，希望他写一个声明：无论南京睿垚和明海远晟是否盈利，投资人都可以找白穆春担责。白穆春以有人在打击早幼教公司为由，拒绝发声明。
后来，李密的亲戚告诉他，2018年12月，房子就无法还贷款了。
“我真的谢谢您，不要报案……”
像李密这样在国民信和投资理财产品的人不在少数，少则几万元，多的甚至投了几千万元。李密告诉i黑马&火柴盒，2018年下半年开始出现本息无法兑付的情况后，抵押房子的投资者，需要自己每个月还数万元房贷，有精神失常的，有要跳楼的。
2019年3月15日，部分投资者代表在国民信和原办公地点——离盘古大厦2.5公里的奇迹财富广场向白穆春讨要说法。
参加会议的李力向i黑马&火柴盒提供了当时的录音。
投资人并不是直接与国民信和签订的理财协议，而是与别的公司，例如南京睿垚企业管理咨询有限公司、南京智格资产管理有限公司、南京邦联格资产管理有限公司、南京航绮资产管理有限公司……投资人担心白穆春不认账。
白穆春当即表示，国民信和与上述提到的公司，从工商信息上看没有关系，但实际都是国民信和控股的公司，所有跟上述公司发生过的债务关系，国民信和都会偿还。
怎么还？
白穆春提了两个方案：一是清理固定资产，二是清理轻资产包括教育和医疗投资。
白自称，自己拥有的固定资产包括淄博佳美商业、南京美达机电、枣庄伦达置业等，教育资产主要是明海远晟。
有投资者质疑，明海远晟的法人为王超，并非白穆春。投资人要求白穆春提供持有明海远晟的证明或者代持证明，但白并没有给出。
白穆春说，目前他累计募资金额近12亿元，预计收购605家早教机构。他说自己2018年下半年开始接触早幼教标的，第一批收购了20家门店，包括凯蒂范、沐奇和欧拉，组成明海远晟，准备打包上市；现在由于规模限制，重新分批打包重组，降低估值，找投资方收购，实现债权投资人退出，并支付房抵贷的月供。
投资人李力：“已经了解到你的一些相关信息，大家现在就可以报案，但我没有，是因为依旧对你存有一丝希望，说实话，我的钱不多，现阶段是考虑不想出现挤兑的局面。”
投资人李楠：“我真的谢谢您，不要报案……”
投资人李想：“我从去年就开始到各个早教机构去转，虽然有问题，但是白穆春都在约定好的时间节点把问题解决了，早幼教机构没有疗伤期，问题解决了立马就能营业。”
……
显然，白的承诺让投资人对其依然心存幻想。又是两个月过去了，白穆春对投资人的承诺依然没有兑现。
中新经纬曝光之后，欧拉5月17日对外发布公告，5月13日至5月15日闭馆是因为国家重大会议的召开，游泳课不能开课是因为热力供应问题，并承诺5月24日游泳课将正常约课。
5月17日，i黑马&火柴盒联系到新奥购物中心运营部工作人员，关于此前欧拉闭馆及停课情况，工作人员回应，“之前欧拉运营出现一些问题，加上会议召开闭馆了一段时间，目前欧拉拖欠的热力费用已经缴清，热力系统将恢复供应，下周游泳课就会开。同时我们也会督促欧拉提高卫生质量，保障孩子健康安全。”
5月24日，欧拉的游泳课已经开放预约，但许多家长担心水质问题仍持观望态度。
（文中所附收购、债转股、投资等协议均由采访对象提供且同意公开发布，李明、李岷、李静、李密、李力、李楠、李想皆为化名）
* 创业家，读懂中国7000种赚钱生意。
商务合作：heima-na（微信）
13146024639（电话）
部分图片来源于网络，侵删
华泰联合证券董事长刘晓丹：科创板带来了什么？
为什么张一鸣们还撼动不了微信？
