马光远：万科争夺战成变味的“红烧肉”

点击图片：《中外管理》杂志30元包邮（新疆、西藏除外）

编者按：一时间，“万宝之争”沸沸扬扬，众声喧哗。观察各路高手的观点，大抵有四个角度：一是视此案为纯粹的资本博弈，什么道义、情怀统统都靠边；二是宝能在明处，高手在暗处，宝能只是为人火中取栗，螳螂背后或有黄雀也未可知；三是此案为暗中权斗，阴谋论密布；四是关注此案所涉及的规则，以及此案可能反映出的一些新情况。新年伊始，本刊特邀请三位知名财经观察家，从不同维度解读该事件，希望能对企业家们在资本市场的发展有所帮助。

倘若通过集中股权确保公司控制权成了最主流的思维，便意味着上市公司股权结构的重大倒退。

文/马光远（独立经济学家\经济学博士）

《百年并购》的作者盖斯特曾说，并购是华尔街上支配着所有其他游戏的高级游戏。然而，对于仍然处在青涩期的中国资本市场而言，被大家热议的宝能收购万科的事件，很难称为高级游戏。

别让并购成了私下交易

近日，此前被视为宝能友军的安邦，戏剧般成为万科管理层的“行动一致人”，相信随着事件的发展，还会有很多出乎意料的结果出现。不管“剧情”如何进展，最令我不解的仍然是，一个在中国资本市场浸淫如此之久的公司，作为董事会主席的王石对收购事件的回应却是如此的情绪和随意，这绝非一个号称成熟的公众公司所应该展示的公关水平。

以2015年12月23日万科对外发布的“公开信”为例，一开头就说：“我们欢迎所有投资者购买万科的股票。但为什么又说不欢迎宝能系？不是不欢迎它买万科股票，而是不欢迎它收购公司、控制公司。”

宝能通过二级市场的举牌已经成为万科的第一大股东了，“我们”代表谁呢？代表其他股东？有授权吗？代表管理层？而高管不过是公司股东选择出来的管理者，根本没有资格说“我们不欢迎”。至此，王石代表的管理层仍然没有搞清楚管理团队在公司中的定位。更让人大跌眼镜的是，公开信的最后居然说：“我们仍然愿意保留对话的可能。我们仍然希望宝能系慎重考虑贸然改变万科文化和经营风格的风险，即使只从他们自身的利益出发。我们双方都是深圳的企业，如果因为内斗而两败俱伤，并不是我们希望看到的结果。”作为一个上市公司，说出我们都是某某地方的企业，我们不要内斗这种话，一个正常的收购，在万科管理层这里居然成了“内斗”。如果一起本来在阳光下的并购成了私下的交易，必将极大地损害中国资本市场的生态。

而令人遗憾的是，本来上市公司的并购是一个非常专业的行为，但在媒体的热炒下成了全民的狂欢。许多媒体在连什么是杠杆收购，以及杠杆收购的前世今生都没搞清楚的情况下，就误导公众似乎杠杆收购就是恶意收购，恶意收购就缺乏商业道德。

从目前的情况看，双方对中国国情和媒体作用的认识很深刻，一个事情只要热炒，并对相关部门施压，在维稳的思维下，监管部门为了避免出问题，就会选择宁可叫停也不愿意让双方自己做主的情况。于是，一些媒体开始挖宝能收购的资金来源。

一股独大保平安的倒退

应该指出的是，中国上市公司股权结构最大的问题是股权太集中而不是太风险，一股独大的问题成为中国上市公司治理失效，中小股东利益难以得到保护的主要原因。我多年来呼吁，中国的公司法应该强行规定，上市公司第一大股东的持股比例不得超过35%，以制衡大股东的行为。然而，万科争夺战却引发了逆历史潮流而动的思维，一些公司开始检讨自己的股权是不是太过于分散，希望通过集中股权确保公司控制权成了最主流的思维。如果真的如此，这无疑意味着上市公司股权结构的极大倒退，也意味着中国的控制权市场彻底被消灭，再也没有来自控制权争夺的外部威胁。管理层可以和大股东平安相处，不用担心利益和大权旁落。

最后我想说，宝能通过在二级市场举牌的方式收购万科的股票，公开透明，迄今为止没有听说违反证监会的相关规则。在公司收购中，恐怕没有什么形式比举牌收购更透明、更受到公众和股东监督的形式了。对于公司控制权的争夺，我们的公众，我们的媒体，我们的监管者，要遵守市场和监管的边界，让两个拳击手决定胜负，各自守住本分和底线，不要损坏中小股 的利益。如果大家都在游戏规则的范围内行动，则不管是宝能成为真正的控制人，还是王石和安邦联手赶跑宝能，都是可以接受的。

特约编辑：马小琳

来源：中外管理杂志

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