2018-10-09 如何设立一家有限责任公司？

2013年《公司法》进一步废除了注册资本实缴制，建立了注册资本认缴制，允许股东在注册资本零首付的情况下创设公司，显著降低公司注册门槛，从制度源头为普通人的创业梦想松绑。随着简政放权下的深化改革，各地市场监督窗口人员（旧称工商部门）的专业素质日益增强，“办工商”的难度也今非昔比，但对于首次创业者而言，由于不熟悉公司设立流程，往往是创业初期面对的第一道门槛。

一、与设立股份公司相比，有限公司设立的门槛更低，程序更简单

依据《公司法》和《公司登记管理条例》，设立有限公司需要履行以下程序：

（1）申请名称预核——（2）名称预核通过后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记——（3）公司登记机关颁发《企业法人营业执照》——（4）公司凭公司登记机关核发的《企业法人营业执照》刻制印章，开立银行账户，申请纳税登记。

二、申请设立有限公司，需要向登记机关提交哪些文件？

申请设立有限责任公司，应当向公司登记机关提交下列文件：

（一）公司法定代表人签署的设立登记申请书；

（二）全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明；

（三）公司章程；

（四）股东的主体资格证明或者自然人身份证明；

（五）载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明；

（六）公司法定代表人任职文件和身份证明；

（七）企业名称预先核准通知书；

（八）公司住所证明；

（九）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。

虽然各地市场监督部门要求不一，也会对外提供标准格式文本，但对于公司章程，股东会，董事会决议等法律文件，关系到公司法人治理和业务运营，笔者仍建议请外部律师或中介机构代拟，合法谨慎兼顾量体裁衣，以规避公司决策僵局等法人治理风险。

另外，随着知识图谱、图像识别和自然语言理解等人工智能技术运用，各地市场监督管理部门开始通过AI技术，进一步提升、优化办事效率。行政服务大厅里开始有了智能咨询机器人，股东董事身份鉴别也可以用“远程人脸识别技术+声纹识别“取代“现场身份核验”。

三、公司法取消了公司最低注册资本，允许股东分期缴纳，是否注册资本设定越高越好？

非也。认缴的注册资本虽在公司成立之时不必实缴，但迟早要根据章程载明的时间、金额与形式履行实缴注册资本的义务。

根据《公司法》司法解释二第22条规定，当公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。如果公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

因此，注册资本根据业务预测，设定合理额度较妥当。即使后期发现注册资本不够用了，也可通过增资形式变更注册资本。

除了上述概括描述的几点外，公司新设过程中需要创始人/股东特别关注的细节还有很多很多，笔者会在接下来的文章中逐一展开，分类介绍。

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《中华人民共和国公司法》第二章 第一节“设立”

《公司注册资本登记管理规定（2014）》第15条

《公司登记管理条例》第17-20条

《公司法 司法解释二》第22条