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导读：阿里巴巴马云：企业未必要转型 但必须要升级
12月5日，在第四届世界互联网大会上，阿里巴巴董事局主席马云表示，“我觉得新经济是短暂的，正如衣服今天新明天就旧了，企业也一样，我的看法是人人都需要升级。”“未必每个企业都一定要转型，但是每个企业都必须要升级。”
马云表示，转型一定是痛苦的，过去18年，阿里巴巴至少经历了无数痛苦的转型和升级。在九年前一次关于未来发展规划的内部讨论中，阿里巴巴决定选择往未来20、30年走：把公司变成数据公司。“这个决定最痛苦的地方在于，第一你不知道怎么挣钱，第二你做了这个决定，你也不知道怎么活下来。”
现如今，云计算、大数据成为了发展的大趋势，“但我们是在9年以前做了这个决定，今天看来这个决定是正确的，但当时做这个决定是极其痛苦的。”马云说。
“今天从传统经济走向数字经济成为了必然，你选择也得走，不选择也得走，但关键是怎么走。”马云建议，只有一把手领导选择改变，升级格局，同时配合组织变革，才能迎接这样一种挑战和机遇。
在实体经济和虚拟经济的问题上，马云建议，不要把实体经济和虚拟经济对立起来，也不要把服务业和制造业对立起来。“大家都认为海底捞是服务业，但我认为它是一个制造业，它从火锅料的采购到洗菜切菜，只有在端上来那一刻它是服务业。”
马云说，服务业是实体经济中一个重要的组成部分，服务业和制造业是一个硬币的两个方面，“未来没有纯制造业，也没有纯服务业，未来的制造业一定是服务业”。
“不要纯去考虑数字经济和传统经济，今天很多传统经济技术含量非常之高，创造力和想象力才是新经济。”马云说，我们很多未来今天是很难想像的，我们不能因为自己知识和境界的欠缺，阻碍了自己的想象力，更不能因为自己的想象力、知识结构比较低，就去限制别人的想象力。
面对很多企业“不成为平台就被平台化”的担心，马云表示，你的企业未必能成为平台，但你必须要有平台的思想和平台的修为，“‘航母’就是平台的思想，这将会对本世纪和下世纪整个经济产生巨大的影响，而作为经济体平台的运营者，平台越大，担当的责任越大。”
马云说，我去年讲，很多人因为看见而相信，但是我们这些人因为相信而看见，“我们相信它是未来，我们看见它是未来，我们把它变成未来，这个才是转型中我们每个人都要有的东西”。
那么企业该如何转型：
一、建立合伙人模式
1、合伙人模式的主要操作方式：
1）合伙人是以增量为分配规则；
2）企业拿出增量利润的10-30%来分配给准备入伙的员工；
3）成为合伙人的员工必须要投钱加入，但实质不占公司的股份；
4）合伙人根据投钱的金额来决定分享比例；
5）最后合伙人根据投钱和贡献两种方式来最终获得增量利润分红。
2、合伙人模式的主要优点：
1）员工的入伙金不占公司股份，企业不担心员工未来坐享其成；
2）员工的入伙金因为不占公司股份，所以员工离职时，入伙金是可以退还的；
3）合伙人适合业绩增长型企业，每年为一轮，激励员工做到利润增量，和企业一起分享成果。
4）合伙人分配是以增量为导向，所以员工必须要比过去创造更多，才能分享更多，真正以激励员工为导向。
3、合伙人与股权激励的区别：
合伙人与股东区别
二、做期权股权激励
华为如何从一个小企业发展到世界500强的企业，一个非常重要的原因就是创始人任正非是一个非常有格局的人，他在很早就开始做类似期权的股权激励，把自己股份稀释到只有1.01%，充分地挖掘了员工潜能和价值，最终越做越大。
1、期权的操作如下;
1）企业确认拿出利润分享的比例，如10%；
2）确认分享激励周期，一般为3-5年；
3）根据回报率，确认每年购买的股价；
4）根据职务或贡献，确认股份份数；
5）定制行权条件；
6）达成行权目标，员工进行填权，实现当年分红；
期权激励
股权分配
2、期权与股权区别，附图
股权与期权激励
总结
1、留住人才从在职开始；
2、留住人才从定好激励方案开始；
3、激励人才从增量分配开始；
4、没有做股权、合伙人的企业，其留人和激励人才成本的必定是最高的。
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一、什么人才是合伙人？
公司股权的持有人，主要包括合伙人团队、员工与外部顾问与投资方。其中，合伙人是公司最大的贡献者与股权持有者。
既有创业能力，又有创业心态，有3-5年全职投入预期的人，是公司的合伙人。这里主要要说明的是合伙人是在公司未来一个相当长的时间内能全职投入预期的人，因为创业公司的价值是经过公司所有合伙人一起努力一个相当长的时间后才能实现。因此对于中途退出的联合创始人，在从公司退出后，不应该继续成为公司合伙人以及享有公司发展的预期价值。
合伙人之间是的绑定。
二、合伙人股权如何分配？
1、早期创业公司的股权分配设计主要牵扯到两个本质问题：一个是如何利用一个合理的股权结构保证创始人对公司的控制力，另一个是通过股权分配帮助公司获取更多资源，包括找到有实力的合伙人和投资人。
2、股权分配规则尽早落地。
许多创业公司容易出现的一个问题是在创业早期大家一起埋头一起拼，不会考虑各自占多少股份和怎么获取这些股权，因为这个时候公司的股权就是一张空头支票。等到公司的钱景越来越清晰、公司里可以看到的价值越来越大时，早期的创始成员会越来越关心自己能够获取到的股份比例，而如果在这个时候再去讨论股权怎么分，很容易导致分配方式不能满足所有人的预期，导致团队出现问题，影响公司的发展。
3、股权分配机制。
一般情况下，参与公司持股的人主要包括公司合伙人、员工与外部顾问、投资方。在创业早期进行股权结构设计时的时候，要保证这样的股权结构设计能够方便后期融资、后期人才引进和激励。
当有投资机构准备进入后，投资方一般会要求创始人团队在投资进入之前在公司的股权比例中预留出一部分股份作为期权池，为后进入公司的员工和公司的股权激励方案预留，以免后期稀释投资人的股份。这部分作为股权池预留的股份一般由创始人代持。
而在投资进来之前，原始的创业股东在分配股权时，也可以先根据一定阶段内公司的融资计划，先预留出一部分股份放入股权池用于后续融资，另外预留一部分股份放入股权池用于持续吸引人才和进行员工激励。原始创业股东按照商定的比例分配剩下的股份，股权池的股份由创始人代持。
4、合伙人股权代持。
一些创业公司在早期进行工商注册时会采取合伙人股权代持的方式，即由部分股东代持其他股东的股份进行工商注册，来减少初创期因核心团队离职而造成的频繁股权变更，等到团队稳定后再给。
5、股权绑定。
创业公司股权真实的价值是所有合伙人与公司长期绑定，通过长期服务公司去赚取股权，就是说，股权按照创始团队成员在公司工作的年数，逐步兑现。道理很简单，创业公司是大家做出来的，当你到一个时间点停止为公司服务时，不应该继续享受其他合伙人接下来创造的价值。
股份绑定期最好是4到5年，任何人都必须在公司做够起码1年才可持有股份，然后逐年兑现一定比例的股份。没有“股份绑定”条款，你派股份给任何人都是不靠谱的！
6、有的合伙人不拿或拿很少的工资，应不应该多给些股份？
创业早期很多创始团队成员选择不拿工资或只拿很少工资，而有的合伙人因为个人情况不同需要从公司里拿工资。很多人认为不拿工资的创始人可以多拿一些股份，作为创业初期不拿工资的回报。问题是，你永远不可能计算出究竟应该给多多少股份作为初期不拿工资的回报。
比较好的一种方式是创始人是给不拿工资的合伙人记工资欠条，等公司的财务比较宽松时，再根据欠条补发工资。
也可以用同样的方法解决另外一个问题：如果有的合伙人为公司提供设备或其它有价值的东西，比如专利、知识产权等，最好的方式也是通过溢价的方式给他们开欠条，公司有钱后再补偿。
三、合伙人股权退出机制
创业公司的发展过程中总是会遇到核心人员的波动，特别是已经持有公司股权的合伙人退出团队，如何处理合伙人手里的股份，才能免因合伙人股权问题影响公司正常经营。
1、提前约定退出机制，管理好合伙人预期。
提前设定好股权退出机制，约定好在什么阶段合伙人退出公司后，要退回的股权和退回形式。创业公司的股权价值是所有合伙人持续长期的服务于公司赚取的，当合伙人退出公司后，其所持的股权应该按照一定的形式退出。一方面对于继续在公司里做事的其他合伙人更公平，另一方面也便于公司的持续稳定发展。
2、股东中途退出，股权溢价回购。
退出的合伙人的股权回购方式只能通过提前约定的退出，退出时公司可以按照当时公司的估值对合伙人手里的股权进行回购，回购的价格可以按照当时公司估值的价格适当溢价。
3、设定高额违约金条款。
为了防止合伙人退出公司但却不同意公司回购股权，可以在股东协议中设定高额的违约金条款。
四、释疑
合伙人股权分期成熟与离职回购股权的退出机制，是否可以写进公司章程？
工商局通常都要求企业用他们指定的章程模板，股权的这些退出机制很难直接写进公司章程。但是，合伙人之间可以另外签订协议，约定股权的退出机制；公司章程与股东协议尽量不冲突；在股东协议约定，如果公司章程与股东协议相冲突，以股东协议为准。
合伙人退出时，该如何确定退出价格？
股权回购实际上就是“买断”，建议公司创始人考虑“一个原则，一个方法”。
“一个原则”，是他们通常建议公司创始人，对于退出的合伙人，一方面，可以全部或部分收回股权；另一方面，必须承认合伙人的历史贡献，按照一定溢价/或折价回购股权。这个基本原则，不仅仅关系到合伙人的退出，更关系到企业重大长远的文化建设，很重要。
“一个方法”，即对于如何确定具体的退出价格，建议公司创始人考虑两个因素，一个是退出价格基数，一个是溢价/或折价倍数。比如，可以考虑按照合伙人掏钱买股权的购买价格的一定溢价回购、或退出合伙人按照其持股比例可参与分配公司净资产或净利润的一定溢价，也可以按照公司最近一轮融资估值的一定折扣价回购。至于选取哪个退出价格基数，不同商业模式的公司会存在差异。比如，京东上市时虽然估值约300亿美金，但公司资产负债表并不太好。很多互联网新经济企业都有类似情形。
因此，一方面，如果按照合伙人退出时可参与分配公司净利润的一定溢价回购，合伙人很可能吭哧吭哧干了N年，退出时却会被净身出户；但另一方面，如果按照公司最近一轮融资估值的价格回购，公司又会面临很大的现金流压力。因此，对于具体回购价格的确定，需要分析公司具体的商业模式，既让退出合伙人可以分享企业成长收益，又不让公司有过大现金流压力，还预留一定调整空间和灵活性。
如果合伙人离婚，股权应该如何处理？
近年来，离婚率上升，企业家群体离婚率又可能偏高。婚后财产的处理，包括股权，都是棘手的问题。离婚事件，影响的不仅有家庭，还影响企业的发展时机，比如土豆网。婚姻还很可能导致公司实际控制人发生变更。原则上，婚姻期间财产是夫妻双方共同财产，但是夫妻双方可以另外约定财产的归属。因此，配偶之间可以签署“土豆条款”，约定配偶放弃就公司股权主张任何权利。但是，出于对配偶婚姻期间贡献的认可，也为了取得配偶的认可，不至于夫妻关系由于股权关系亮红灯，七八点有他们自己改造设计的“土豆条款”，一方面，确保离婚配偶不干涉影响到公司的经营决策管理；另一方面，保障离婚配偶的经济性权利。
股权发放完后，发现合伙人拿到的股权与其贡献不匹配，该如何处理？
公司股权一次性发给合伙人，但合伙人的贡献却是分期到位的，确实很容易造成股权配备与贡献不匹配。为了对冲这类风险，可以考虑：
合伙人之间经过磨合期，是对双方负责。因此，可以先恋爱，再结婚；
在创业初期，预留较大期权池，给后期股权调整预留空间；
股权分期成熟与回购的机制，本身也可以对冲这种不确定性风险。
记住：以人为本，就是要我们的机制和模式要顺应人心、遵循人性。
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