建立混合所有制改革的“撤销键”“后悔药”和“保险锁”

《混合所有制和上海国资改革方案》之四

四、建立混合所有制改革的“撤销键”“后悔药”和“保险锁”

有的国有企业适合采用混合所有制进行改革，有的则不适合。在确定了哪些国有企业可以采用混合所有制进行改革之后，下一步的工作则是要对适合采用混合所有制进行改革的国有企业出台具体实施细则。具体来说，就是要做好与之相关的配套制度改革、并做好国有资本退出的沽价问题，一方面避免企业在改革后出现竞争力下滑、人员流失，一方面避免在改革过程中出现国有资产流失、员工利益受损。。

在过去的国有企业改革的失败案例中，经常出现非公资本和政府国有资产监管机构工作人员、企业内部管理人相互勾结，侵吞国有资产的情况。这种情况的出现，一方面说明国有资产监管机构对国有企业的监管存在不到位的问题，另一方面也说明，由于国有企业产权交易不够发达，国有资产的价格发现问题没有得到解决。但时过境迁，今天的国有资产产权交易早已步入规范化的轨道，随着我国社会主义市场经济的快速发展，财务审计和价值评估行业逐步成熟。在上海方案中也提出：

企业改制重组前，由产权持有单位聘请具有资质的不同专业机构实施财务审计和价值评估。财务审计涉及影响资产价值的计提资产减值准备和已核销的资产损失，由决定或批准单位认可并落实责任。改制为非国有控股公司的，须进行企业法定代表人经济责任审计。企业价值评估结果按照规定公示并予以核准或备案，重大项目评估报告须经专家评审委员会审核。核准或备案的评估结果作为国有资本出资额或产权交易价格依据。企业改制方案由审批单位的法律顾问或聘请律师事务所出具法律意见书。

从这段话我们可以看出，在国有资本进行混合所有制改革过程中，必须严格进行资产评估，消除内部人控制下的暗箱操作，防止国有资产流失。但我们同时也要注意防范专业机构和参与改革的单位合谋，以市场通行手段为名行苟且之实。所以，混合所有制改革是一个系统工程，不但涉及国有资产相关主体，还要求整个市场环境的成熟和政府治理体系的完备。这也是十八大报告提出要实现政府治理现代化的意义之一。

由于以往国有资本产权交易不活跃，国有产权的价格发现机制也不完善。在国有产权价格发现完成之前，国有产权价格非常容易被低估，而这种低估则不是能靠专业评估机构严守执业准则能解决的。价格发现是一个长期的过程，绝非一蹴而就。

除了要避免显性的国有资产流失，还要注意防范隐性的国有资产流失。国有企业完成混合所有制改革之后，非公资本进入企业之后，一方面我们要防范国有资产监管机构利用大股东身份和行政权力掏空非公资本，同时也要同样要防范内部管理人和非公资本勾结掏空国有资本。对于前者，我们要按照《公司法》《国有资产法》等法律法规的要求，严格执法，不因涉案主体是政府机构而纵容。对于后者，我们也要严格按照法律规定、相信群众、依靠群众，一旦发现、严厉查处。

各级国有资产监管机构，可以在对国有企业进行混合所有制改革之前，做以下两方面工作。

一是对参与改革主体进行严格限制。对哪些企业只引入劳动者个人所有制进行改革，哪些可以引入私人资本和外国资本参与改革进行规范。强调对于劳动密集型和知识密集型国有企业的混合所有制改革，劳动者个人所有制参与改革的优先权要高于私人资本和外国资本。对私人资本和外国资本参与国企混合所有制改革设立严格的准入制度，一旦违规，则永远丧失参与机会。

二是对参与改革主体设立经营目标。通过订立以经营目标为导向的产权交易合同，给混合所有制改革加上撤销键、准备后悔药。混合所有制改革的目标是优化国资布局结构、实施开放性市场化联合重组相结合，与推动国资有序流动、盘活用好国有资产相结合，与完善公司治理结构、建立健全现代企业制度。一切违背上述目标的混合所有制改革都是耍流氓。但只有通过契约形式对参与改革的各方进行约束，才能给改革加上保险锁。以此避免各种以减少竞争对手、抽空企业资产为目的的非公资本参与改革。必要时应在交易合同中加上惩罚条款，对造成企业竞争力损害的行为进行追偿。

此外，在改革过程中还要认真听取社会各界、政府其他部门、行业组织、相关企业，特别是本企业职工的意见。对改革的方式方法进行充分评估，让企业通过改革得到更大的长远利益。