全面实施注册制！债市进入历史新阶段，简化流程、提高效率，未来债市上行空间将增大

随着新证券法3月1日起施行，企业债和公司债发行也将全面实施注册制。

3月1日，发改委发布通知明确，企业债券发行全面施行注册制，并明确企业债券发行条件，包括最近三年平均可分配利润足以支付企业债券一年的利息等。

同日，证监会也发布通知明确，公司债券公开发行实行注册制，由证券交易所负责受理、审核。上交所和深交所也发布通知，明确实施注册制相关业务安排。

接受证券时报记者采访的业内人士认为，全面实施注册制可以简化发行流程、提高发行效率，有利于扩大企业债券的融资，未来整个债券市场的上行空间有望增大。

企业债券发行由核准制改为注册制

3月1日，发改委发布《关于企业债券发行实施注册制有关事项的通知》，明确从3月1日起，企业债券发行由核准制改为注册制，并明确了企业债券发行条件。

《通知》指出，修订后的《中华人民共和国证券法》（简称新证券法）自2020年3月1日起施行，根据《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》（以下简称《国办通知》）有关要求，企业债券发行实施注册制。

《通知》要点如下：

1、全面实施注册制

按照新证券法和《国办通知》有关要求，3月1日起，企业债券发行由核准制改为注册制。发改委为企业债券的法定注册机关，中央国债登记结算有限责任公司为受理机构，中央国债登记结算有限责任公司、中国银行间市场交易商协会为审核机构。两家机构应尽快制定相关业务流程、受理审核标准等配套制度，并在规定的时限内完成受理、审核工作。

2、发行条件

企业债券发行人应当具备健全且运行良好的组织机构，最近三年平均可分配利润足以支付企业债券一年的利息，应当具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，鼓励发行企业债券的募集资金投向符合国家宏观调控政策和产业政策的项目建设。

3、强化信息披露要求

确立以信息披露为中心的注册制监管理念，明确发行人是信息披露的第一责任人。中介机构应对债券发行人进行充分的尽职调查，协助做好信息披露等工作，对所出具的专业报告和专业意见负责。

4、取消企业债券申报中的省级转报环节

按照注册制改革的需要，取消企业债券申报中的省级转报环节。

5、已受理项目按原核准制要求继续推进

对于新证券法施行前已受理的企业债券项目，将按原核准制有关要求继续推进。

发改委还表示，将不断完善监管规则，制定注册文件格式、申报文件目录等配套文件，建立公开、透明、高效的企业债券发行注册管理体系。同时，将积极支持证监会开展债券市场统一执法工作，依法严惩企业债券领域的违法违规行为。

公司债公开发行实行注册制

同日，证监会也发布《关于公开发行公司债券实施注册制有关事项的通知》，明确3月1日起，公司债券公开发行实行注册制。

《通知》核心内容为：

1、公开发行公司债券，由证券交易所负责受理、审核，并报证监会履行发行注册程序。

2、公开发行公司债券申请文件和募集说明书的内容与格式参照现行规定办理。

3、上海、深圳证券交易所明确审核标准、审核程序、上市条件、交易方式等相关事宜，明确材料报送及操作流程，做好衔接安排，有序实施受理、审核工作。

4、3月1日前证券交易所已受理的项目，按照原《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》规定的标准和程序执行。

证监会表示，实施公开发行公司债券注册制的同时，将加强公司债券发行人的持续监管，强化中介机构责任，切实保护投资者合法权益。

两大交易所明确注册制业务安排

同日，上交所和深交所分别发布通知，明确实施注册制相关业务安排。

两大交易所均明确，公开发行公司债券实施注册制后，公开发行公司债券申请文件、募集说明书内容与格式暂参照现行规定执行。

对于发行人申请条件，两大交易所均表示，应符合《证券法》《国办通知》规定的发行条件、交易所规定的上市条件、证监会及交易所有关信息披露要求。

另外，两大交易所明确，非公开发行公司债券的申请文件、挂牌条件确认、转让、信息披露等按现有规定执行。

此外，深交所还明确，3月1日起不再实施暂停上市制度，已暂停上市的公司债券按照深交所《关于调整债券上市期间交易方式有关事项的通知》相关规定进行交易。

上交所有关负责人表示，后续，上交所将在中国证监会的统一部署下，扎实推进公司债券实施注册制有关的配套规则修订、市场组织、服务培训等工作，进一步提高市场透明度和审核效率，推动公司债券实施注册制改革的平稳落地。

深交所也表示，将根据《证券法》、国务院和中国证监会有关规定，尽快制定、修订公司债券公开发行上市审核规则、上市规则等配套规则，适时对外发布。

公司债券市场发展进入历史新阶段

对于公开发行公司债券实行注册制的背景意义，上交所有关负责人表示，修订后的《证券法》自3月1日开始实施，规定公开发行证券实行注册制，并明确注册制的具体范围、实施步骤由国务院另行规定。根据《国办通知》，明确公开发行公司债券自3月1日即行实施注册制。中国证监会于今日发布了《关于公开发行公司债券实施注册制有关事项的通知》，标志着公开发行公司债券正式实行注册制，公司债券市场发展进入新的历史阶段。

上述负责人介绍，2015年以来，中国证监会贯彻落实党中央、国务院工作部署，深化“放管服”改革，对公司债券发行制度进行了市场化改革。在中国证监会的领导下，上交所秉持市场化、法治化原则，遵循债券市场特点和发展规律，切实贯彻注册制理念开展公司债审核工作，着力提升债券市场服务实体经济的能力。5年来，公开发行公司债券建立了由证券交易所上市预审核、由证监会采用简易核准程序的发行监管制度，形成了较为成熟的投资者适当性制度，健全了以偿付能力为核心的信息披露制度和投资者保护制度，公司债券市场取得长足发展，市场稳健运行，得到市场广泛认可。截至2020年2月底，上交所累计发行公司债券近10万亿元，年均发行量超过2万亿元，公司债券市场落实国家战略和服务实体经济的能力显著提升，市场化、法治化改革取得积极成效。总体来看，公司债券实施注册制已具备较为成熟的实践和制度基础。

未来整个债券市场上行空间将增大

光大证券首席固定收益分析师张旭接受证券时报记者采访时认为，与老办法相比，全面实施注册制可以简化发行流程、提高发行效率，更好地让市场在资源配置中发挥决定性的作用。在行政审批从信用债券发行流程中淡出的同时，“谁审批，谁兜底”的错误思维也会随之淡出，有助于让投资者回归“谁投资，谁担责”的理性投资方式，真正地让信用债和发行人本身的资质决定债券在市场中的价格。

张旭还认为，从某种意义上讲，全面实施注册制可以简化发行流程并有利于扩大企业债券的融资。在之前的模式下，企业发行债券需过“两个关”，即“审批关”和“市场关”，两者缺一不可。今后，债券发行只需要经受市场的考验，缩短了融资周期，降低了融资难度，这是简政放权在破解企业“融资难、融资贵”中的体现。

“未来信用债券资质的分化会更加明显，这对投资者的信用分析能力是个考验，同时也有助于债券市场走向成熟。”张旭说。

金融监管研究院院长孙海波也指出，企业债过去5年大幅度萎缩，主要是在发行条件限制上更加死板严格，审核流程也比公司债和非金融企业债务融资工具繁琐。此次企业债注册制改革总体是遵从证券法修订做出的安排，总体上主要变化包括：新证券法修订删除了项目审核要求；发改委彻底退出具体业务审核，只负责政策制定，两家预审机构转正；省级发改委真正脱离企业债发行，项目审核不阻碍债券发行；产业政策导向不变；最大变化是40%约束条件和净资产规模要求，市场进一步扩容。

孙海波指出，证券法修改的重大变化是删去了“股份有限公司的净资产不低于人民币3000万，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万”的规定，有利于质地较好的轻资产公司发行公司债券。同时，删去了“累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十”的规定，将负债结构的决定权交给筹资公司自身。

孙海波认为，未来整个债券市场的上行空间也会相应增大。总体而言，这次注册制大变革也是顺应非标转标大趋势；资管新规以来对理财非标的限制逐步趋严，企业发展限制又过多。在当前疫情冲击下，放松资管新规过渡期同时，也加快债券审核制度改革取消40%比例限制，顺应市场需求。