信托作为积极非金融实体的控制人?
拥有积极控股非金融实体公司的信托本身是否就是一家积极控股非金融实体公司?
背景:CRS从投资实体的定义中排除了四种类型的活跃非正规金融,即(i)控股公司,(ii)新公司,(iii)重组实体,以及(iv)相关非金融机构的融资和对冲。
为什么信托的唯一资产是持有积极控股非金融实体,本身就是一个积极持有的非金融实体:至少80%的信托活动(按收入或估值)通过其拥有的控股公司间接持有非金融机构从事交易或业务子公司的股票。因此,信托符合9(d)积极持有非金融实体的定义。
结果:积极持有非金融实体公司被明确排除在投资实体的定义之外。因此,即使信托由投资实体的公司受托人管理,并且信托从控股公司获得股息,也可以免除投资实体的定义,因为它是四个被排除在外的积极非金融实体之一。
CRS常见问题解答指出,这四个积极非金融实体仍可以是金融机构,但如果它是金融机构的活动,例如存管机构或托管机构,则不是投资实体。
“投资实体”
定义在CRS第45页第6(a)条:
将某些积极非金融实体排除在投资实体之外的原因:
CRS希望确保某些类型的实体不需要报告。因此,CRS将实体分类为不需报告的积极非金融实体。但是,如果投资实体受到专业管理并获得某些收入,则这些实体可以报告投资实体。因此,CRS应报告投资实体不包括几个积极非金融实体。但是为什么CRS不排除所有主动非金融实体?请看以下的分析:
(一) 四种类型的主动非金融实体不符合排除投资实体的定义,因为:
1.金融资产少于50%的实体 - 这是因为长期以来当他们从金融资产中获得超过50%的资产时,他们可以成为投资实体。
2.政府,国际组织或中央银行 - 这些是不需要报告的人,因此不需要将他们从投资实体剃除。
3.常态交易的公开发行公司 - 这些是特别提及的不需要报告的人,因此不需要将他们从投资实体剃除。
4.独家公益慈善机构 - 这些是特别提及的不需要报告人,因此不需要将他们从投资实体剃除。
(二)“投资实体”一词不包括作为有效非正规经济的实体,因为它符合D(9)(d)至(g)分段中的任何标准。
“积极非金融”
定义在CRS第58页第9项
“积极非金融实体”一词是指符合以下任何标准的非金融实体:
(d)非金融实体的绝大部分业务是持有从事金融业务以外的交易或业务的一个或多个附属公司的已发行股份(一般是50%以上),或提供融资及服务机构,除非实体本身是作为投资基金运作(或自我保留),例如私募股权基金,风险投资基金,杠杆收购基金或任何投资工具,目的是收购或资助公司,然后将这些公司的权益作为资本资产并用于投资目的。
(e)非金融实体尚未经营业务且没有历史,但是将资本投资于资产,意图经营除金融机构以外的业务,前提是非金融实体初始组织之日起超过24个月。
(f)非金融实体在过去五年中不是金融机构,正在清算资产或正在进行重组,意图继续或重新开展金融机构以外的业务。
(g)非金融实体主要为非金融机构的相关实体进行融资和对冲交易,并且不向任何非关联实体的实体提供融资或对冲服务,前提是任何此类的集团。相关实体主要从事金融机构以外的业务。
经合组织常见问题第VIII节第9页
通过汇集现金余额定期管理营运资金的实体CRS状态是什么,包括主要从事不属于以下业务的一个或多个相关实体的正数和赤字现金余额(即现金池)。金融机构并不向任何非关联实体的实体提供此类现金池服务?
要确定参与现金池实体的CRS状态,有必要考虑该实体是不是金融机构,还是更具体地说是存款机构或投资实体,或非金融实体。该标准将存款机构定义为在银行或类似业务的正常过程中接受存款的实体。为了确定实体是不是存款机构,仅代表一个或多个相关实体参与现金池的实体将不会凭借此类活动从事银行业务或类似业务。如果实体不是存款机构,但符合第VIII节(A)(6)项规定的投资实体定义,则该实体可能仍然是金融机构,但该部分明确规定投资实体不包括作为积极非金融实体。
第VIII部分(D)(9)(g)项中描述的积极非金融实体包括主要从事与非金融机构相关实体的融资和对冲交易,并且不提供融资或对冲服务给任何非关联实体,前提是任何此类关联实体的集团主要是从事金融机构以外的业务。由于现金池通常是为了减少外债并增加相关实体的可用流动性,因此现金池将被视为积极非金融实体目的下的融资交易。
因此,代表一个或多个非金融机构相关实体进行现金池业务的实体,并且不向任何非关联实体的实体提供此类现金池服务,前提是任何此类相关实体的集团是主要从事金融机构以外的业务。
CRS特别声明集体投资是一个投资实体。因此,无论是控股公司,新公司还是重组实体,集体投资都不属于无需报告的积极非金融实体。
但是CRS中并没有具体声明信托是投资实体。因此,作为控股公司的信托不能免除投资实体定义的排除。
在什么情况下(如果有的话)金融集团的控股公司或财务中心是否具有CRS下的金融机构的地位?
如果金融集团的控股公司或财务中心符合第VIII节A段规定的金融机构的定义,则该金融集团的控股公司或财务中心将具有金融机构的地位。因此,控股公司或财务中心是否具有金融机构的地位取决于事实和情况,特别是它是否参与金融机构的指定活动或运作,即使这些活动或业务仅代表相关实体或它的股东。例如,代表金融集团相关实体进行外汇对冲以消除此类集团的外汇风险的实体将符合金融机构的定义,前提是满足投资实体定义的其他要求。
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