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周亚夫，汉朝开国功臣周勃的儿子，青年时期，一位叫许负的相面师对他说，不久就可以封侯，八年之后位极丞相，再九年之后饿死狱中，周亚夫不以为然。没过多久，继承绛侯爵位的大哥犯法被捕，文帝念在周勃当初的功劳，就让周家再选一人继承爵位，周亚夫于是被封了绛侯。后来匈奴侵犯边境时带领军队驻守细柳，文帝视察时以其严明的军纪而深受赏识，文帝临终之时告诉景帝，若有大事，可用周亚夫。

七王之乱一开始就是一盘散沙，胶东王、胶西王、济南王、菑川王都忙着攻打不愿反叛的齐王，而赵王一直等着匈奴发兵，主力也就只是吴楚三十万联军。吴楚联军计划向西进占洛阳，以取得军事和政治上的优势，但进攻的道路上还隔着一个梁国，吴王刘濞于是向梁国发起进攻。

现任梁王刘武是景帝的亲弟弟，窦太后也十分宠爱这个小儿子，所以梁王不仅没有加入反叛大军，反而卖力防守，将叛军阻挡在了梁国境内。周亚夫带着汉军主力驻扎到梁国以北的昌邑，看着叛军轮番攻打梁国就是不去增援。梁王三番五次请求周亚夫出兵都毫无动静，还向景帝控述也毫无结果，只得更加尽力坚守城池，使得叛军攻打一个月后没有丝毫进展。周亚夫看准时机，派轻骑截断了吴楚联军的粮道，叛军震恐，连忙调转兵锋向周亚夫发起进攻，但周亚夫也坚壁不出，联军只得使出夜袭的狠招。周亚夫早等着叛军的行动，命营地加强守备，使得吴楚联军夜袭未果，而后在撤退的途趁机袭击，一举大破吴楚联军，斩获十余万人，俘虏了楚王，只得吴王率几千人马逃脱。东边的四王一直在和齐国战斗，将军栾布带兵迅速平定，四王纷纷被俘虏而后赐死，郦寄带兵与赵国僵持了一段时间，后来和栾布合兵，水淹邯郸城，逼迫赵王自杀而死。吴王带人逃到了南越国，当地首领害怕汉朝廷报复，就设计擒了刘濞，把人头送到了长安，至此七王之乱在历时三个月之后宣告终结。