股权转让纠纷案例：汤长龙诉周士海股权转让纠纷案

案例简介：

原告汤长龙与被告周士海于2013年4月3日签订《股权转让协议》及《股权转让资金分期付款协议》。双方约定：周士海将其持有的青岛变压器集团成都双星电器有限公司6.35%股权转让给汤长龙。股权合计710万元，分四期付清。汤长龙按期支付第一期后，未按时支付第二期款项，逾期支付二个月时，被告周士海向汤长龙发送一份《解除合同书》，以汤长龙根本违约为由，要求解除股权转让协议。 随后，汤长龙及时将第二、三、四期款项如数支付予周士海。

2013年11月，上述6.35%股权已工商变更登记予汤长龙名下。

原告主要观点（诉求）

1､确认周士海要求解除双方签订的《股权转让资金分期付款协议》行为无效。

被告主要观点（诉求）

1､由于原告逾期支付转让价款达到全部价款的五分之一，且逾期支付期限达二个月，属根本违约。周士海向汤长龙送达了《解除合同书》，股权转让协议自汤长龙收到解除合同书之日正式解除。所以，该股权转让协议已经解除。

2､根据《合同法》第一百六十七条第一款规定，“分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的五分之一的，出卖人可以要求买受人支付全部价款或解除合同”。第二款规定，“出卖人解除合同的，可以向买受人要求支付该标的物的使用费。”最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三十八条规定，“合同法第一百六十七条第一款规定的‘分期付款’，系指买受人将应付的总价款在一定期间内至少分三次向出卖人支付。分期付款买卖合同的约定违反合同法第一百六十七条第一款的规定，损害买受人利益，买受人主张该约定无效的，人民法院应予支持”。

裁判要旨：

1､有限责任公司的股权分期支付转让款中发生股权受让人延迟或者拒付等违约情形，股权转让人要求解除双方签订的股权转让合同的，不适用《中华人民共和国合同法》第一百六十七条关于分期付款买卖中出卖人在买受人未支付到期价款的金额达到合同全部价款的五分之一时即可解除合同的规定。

2､本案买卖的标的物是股权，具有与以消费为目的的一般买卖不同的特点：一是汤长龙受让股权是为参与公司经营管理并获取经济利益，并非满足生活消费；二是周士海作为有限责任公司的股权出让人，基于其所持股权一直存在于目标公司中的特点，其因分期回收股权转让款而承担的风险，与一般以消费为目的分期付款买卖中出卖人收回价款的风险并不同等；三是双方解除股权转让合同，也不存在向受让人要求支付标的物使用费的情况。综上所述，股权转让分期付款合同，与一般以消费为目的分期付款买卖合同有较大区别。对案涉《股权转让资金分期付款协议》不宜简单适用《合同法》第一百六十七条规定的合同解除权。

3､本案中，双方订立《股权转让资金分期付款协议》的合同目的能够实现，且汤长龙已支付了全部价款。

案例启示：

1､股权转让合同的分期付款与一般买卖合同的分期付款性质上有区别，在解除合同条件上，二者存在着差异。

2､避免解除合同权利可能受限的发生，最好的方式是在合同中做出明确、具体的约定。这样在起诉时，法院判案是有据可依。