今天我们针对IPO募投项目领域从法律和财务方面进行一个专业的解读，因为我们知道在IPO的审核点上，首当其冲的应该是企业的财务问题，财务规范性还有信息披露的相关的一些合法合规性的点，对募投项目问得少之又少。一般的企业反馈意见，40条问题里边基本上能给出半个到一个问题来问的，都很少，但是一旦被问到了募投项目的问题，而且超过了一个问题到两个问题来问募投项目的，那说明企业在财务或者在其他层面上就有比较严重的事情。
我们今天还是就法律和财务这个角度来看看各项目需要规避的这些点和容易出错的一些问题。因为我们从上市的管理办法对募投项目相关信息披露的要求，都有哪些方面。我们总结了一下，IPO募集资金的核查的重点大概有六个方面。
首先第一个是募集资金使用的方向上的问题，原则上应用于主营业务，但对新产品开发，管理办法也明确指出，发行人应该结合新产品的市场容量、主要竞争对手、行业发展趋势、技术保障、项目投产后的新增产能情况、项目的市场前景等等要进行细的分析论证。
总之，很明确的指导方向就是要投向于主营业务。第二点是募集资金的数额和投资项目应当与发行人现有的生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等等相适应，这个是目前被否的关于募投项目出问题的最重要的一个点。第三个重点是投资项目应当符合国家的产业的政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律法规和规章的规定，这里边基本上都是一些合规性的问题。特别是目前比较关注的环保、土地这两个领域，基本上也是反馈意见里边问的比较多的，就是关于这两个点。
第四点是对投资项目的市场前景和盈利能力进行分析，这个和第一点是相呼应的，为什么要把募投项目的资金应用设置为主营业务呢？也是确定募投项目在低风险高收益（或者叫稳定收益）这两个维度上做一个平衡，所以要对募投项目的市场前景和盈利能力做分析。
第五点是说项目实施以后不会对发行主体产生同业的竞争或者发行人的独立性产生不利的影响，是否涉及到关联的交易，这个主要还是跟上市公司主体和关联方一个业务关系的问题。
第六点，投资项目如果涉及到对外投资是否有相关的合法合规性的程序，对外投资的案例非常非常少，一般情况下不会用对外投资，特别是最近两个月国家收减外汇储备，所以企业如果要涉及到对外投资的这种项目，基本上不会去涉及，要处理起来程序非常的复杂，所以这一块作为一个点，当前基本上这一条已经被关闭掉了。
这些核查的重点，证监会如何去核查呢？首要的就是我们发行人提交的相关的文件，包括招股书和相关底稿，比如说我们的备案批文、环评批文等等。另外一块在答反馈或者说现场问答的环节也会就相关的问题进行提问。第三个就是说如果募投项目是一个产能、产量、销量、销售区、市场消化等等问题，也会结合公司目前或者历史情况，包括期内的相关产品它的产能，产量，销量，产销量这些数据来分析，如果出现矛盾的或者有疑点的，发行人上市就有很大的风险。
接下来从募投项目的实施时机来分享一下相关的规定。第一个是关于实施主体，实施主体比较多样化，基本上99%的都是发行人母公司，大概有0.9%的是控股的子公司，剩下来的关于新设立的子公司或者说合资的公司等等这个就很少了。我们后面会对这些特殊的极端情况做一些分析，看看都有哪些问题。
关于项目的实施的时机，因为我们知道募投项目是上市的一个必要性的体现，上市的目的就是为了募资，另外上市的是使企业发展战略，无论是短期发展战略还是长期发展战略组合的体现，所以募投项目尽量的要配合第十，也就是募集资金业务发展战略的一个章节来进行分析。
在IPO申报之前关于募投项目应该取得哪些文件？也就是说我们向窗口递交I P O申请的时候窗口要指定哪些文件？第一个必不可少的就是招股书，第二个是关于募投项目的审批核准或者备案的相关的批文。第三如果有涉及到土地的，那最起码是要取得土地招拍挂的公示结果。第三个就是环评，环评的批文，其实最主要的就是备案批文跟环评批文，这两个文件缺一不可。
募投项目取得的必要的市场准入的资质，包括一些产品认证的资质，像各行各业的许可的证书等等，这些可能递交材料的时候不会看，但是在问答的时候、反馈的时候会问到。募投项目的建设期和达产期不应过长，因为项目相对来说是风险比较低，技术成熟度比较高的，所以建设期一般都是2到3年，最长的很少会达到四年，它一般都是2到3年。然后要注意中长期的投资和短期投资相关的匹配。
另外一个就是对于外部环境，比如说一些传统型的行业或者说技术更新换代比较快的一些行业，要注意同行间竞争对手的产品的和技术发展的动向。切不可这个拿着老产品去做很多项目，这样会被提问的问题就比较多了。
第三点是募投项目相关的问答，或者说管理办法里边大篇幅来阐述的一个问题，就是关于募投项目的合理性和可行性。或者说募资的必要性和可行性。那对于合理性，我们需要对产能扩张的项目要求目前的产能利用要充分，不存在产能有较大闲置的情况，这一条是今年被否的几家或者出问题的几家普遍出现的一个问题。第二个是要求新增固定资产的投资规模和企业实际需求相匹配，这个也是有案例支撑的。第三个募投项目对企业生产效率要有提高作用，
那对于可行性我们从两点来阐述，第一个发行人有扩产的能力，第二个是发行人有实现销售并盈利的能力。对于可行性这一块，后面会有相关的，关于财务法律的相关的环节进行描述，所以这一块不讲太多了。
接下来我们开始到这个今天晚上分享会的一个主题，IPO募投项目从法律和财务两方面来讲十个要点。
首先第一个要点，我们讲一个核心的原则，我们知道企业上市在目前我们现行发行的制度之下，证监会更关注企业的合法合规性和信息披露的充分和完整性，所以我们要把审核的风险降低。对于企业如何漂亮的展现，如何把企业的估值提高，那是企业上市之后的事情。对IPO而言，我们只要把相关的风险降到可控范围之内就是目的。
如何将投资的风险控制在可控范围之内。第一个募集资金的相关的项目切忌用于全新的产品线。有些企业为了突出自己在某一个新兴的领域有提前的布局或者体现公司的比较高瞻远瞩的战略方向，就有点类似于炒概念一样，投资于全新的产线，这样的话有很多的关于不确定性、投资风险、技术来源、市场的客户基础等等相关的问题就会出现。
第二个对于研发项目和营销网络，对外像生产型的行业，还有一些物流基地，信息化建设等等，这种非产业化的项目的投资比例一定要控制在一个合理的范围之内，不要做的太多，一定要以产业化的项目为主。
那第三个点就是说募集资金投资的项目，如果发生了企业生产模式的转变，从证监会审核的角度来说，就会要求明确生产模式发生变化之后，相关的市场的销售的基础、客户的来源、业务收入的确认等相关的问题，这一块实际上是企业给自己找麻烦了。如果一旦涉及到要模式转变，这些问题都没有什么很充分的依据，我们想要将投资的审核风险降到最低，像这种偏门的一些东西尽量劝诫发行人少去尝试。
十大要点的第二点，一定要以实体的项目为主，补流先放一放，这是我们做的一个标题。补流先放一放的意思是募集资金不可以大量用于补充流动资金，一般不超过募集资金的30%，这个参考再融资的要求，目前再融资上线就是30%，那如果是将超过30%的募集资金用于补流，从这个相关的审核要求来说，一定要有充分的依据。
比如说从企业的目前的负债率，流动性的状况进行分析，我们经过研究大概的统计的样本量是从今年1到7月份的，以上市公司的情况，大概会有70%的企业补流比例是低于30%的，那剩余10%的补流的比例略高于30%，还有20%的企业，企业的募投的补流的比例在42%以上，高于监管的最高要求30%。
补流规模较高的行业有金融类的企业，这一类比较特殊，像金融，包括还有证券，保险等等，证券类业务的这些企业，它的这个资金要求就是它们的主营业务。此外，像建筑业、专业技术服务业、生态保护和环境治理业、以及互联网相关服务业，这些企业也是使用了较高的补流资金作为投资项目，行业的平均资金流动效率和运营能力在很大程度上反映了企业的现金流的状况，因此这些行业可能对资金的需求更多一些，那补流的比例也会大一些。
补充一下，补流这个事情在我们做募集资金方案的时候，前期是不应该考虑进去的，补流这个事情，无论是在初审会还是最终的发审会上就是大家去讨价还价的一个点，前期的时候尽量的不去做，因为做多了他会被砍，然后做少了，那你往上加，这个难度就比较大了。
十大点的第三点，投资逻辑需严谨，不要连带财务问题。投资构成合理性，包括了设备资产投资、人员投资、场地投资，都需要与公司历史保持连续一致性。说到这个问题，这个就刚才一开始也点了一下，就是当前被否的关于募投项目的或者是财务的问题，最终体现出来就是由这个点出发的。投资的构成的合理性，我们附带了三个案例来说明这个问题。在我们的常识理解当中，企业如果增加投资或者产能扩张，那我投入产出比一定是跟公司的历史现状是保持一致性的，从技改的角度来说，利用了新的生产线设备，生产效率的提升，那单位的产出应该是更多的，但是被否的这几个案例恰恰是投入产出比比原有的要下降很多，这就自然而然地引出了财务数据的真实性的疑虑。
比如第一个案例，新水源景，这是今年被否的一个很奇葩的公司，这个公司的固定资产原值我们PPT里面显示只有272.9万元。反馈意见里边很明确的指出，募集资金实施前、后固定资产中的机器设备与收入配比的关系，以及上述信息的披露是否真实、准确？这个问题就比较严重了。
他另外补充的问了一下发行人固定资产是否足够进行前述产品的生产。请保荐人说明前述信息披露是否真实准确。那说白了这些问题问的核心就是，企业现有的资产原值只有200多万，机械设备只有43万，为什么募投项目里边关于设备的购置有1775万，相当于你扩大了大概有40倍，但是你的产出没有扩大这么多，为什么？如果你的募集资金的配比是正确的，那你前述的机器设备产生的收入那就是有问题的，那实际上还是对企业现有的财务数据的真实性提出了疑问。
这个很多的发行人拟上市公司，其实都会遇到一个问题，就是我的效益太好了，我现有的生产线，我的相关开设都是在极其节约或者经济的角度去思考的，我募集资金做规划的时候肯定会远远超出现有的配比范围，如果不按照我的公司现有的这个状况来做，就合理性这一块就会受到质疑，所以很难把握这个点。
但是从新水源景的这个案例来看的话，对一些轻资产的公司一定要注意，资产增加，增加了多少是一个合理的范围。
第二个案例是江西耐普矿机新材料股份有限公司，这个公司是8月大概就上个星期被否的，那我们之前在它大概是8月初吧，它的招股书公开的时候，更新出来的时候我们就关注了一下，果不其然最后还是被否了。
它的反馈意见里边有这么一条问题，结合募投项目设备购置情况说明募投项目中硫化设备购置情况与新增产能规模是否相匹配。另外一个问题是说明发行人下游行业运行低速的背景之下，你开展募投项目的必要性与市场需求变化是否匹配，是否具有足够市场消化能力消化新增产能的具体的措施。
我大概介绍一下这个企业的背景，这个企业它是做选矿设备。耐普矿机的主要产品就是选矿设备和一些附属的备件，包括橡胶的耐磨的制品。选矿主要就是煤矿是它最主要的一个应用领域，我们都知道下游的煤矿行业这几年都处于一个不景气的状态，相关的固定资产投资都是逐年下降的，但是从它的财务报表来看，每年的收入保持一个稳定的增长，而且毛利润率也保持一个较高的水平。所以其实证监会是看出来它的财务数据或者收入的确认是有问题的，不可能在行业整体低迷的情况下它的收入仍然保持这么好的水平。
所以从募投项目的这个角度出发，你现有的选矿设备的产量在逐年下降，2014年748台，2015年361台，2016年309台，选矿设备的数量近三年是下降的，产量是下降的，为什么还要再新增产能、扩大产能去投资建设这个产品？这就缺乏合理的解释了。事实上，这个问题是大家都可见的常识性的问题，为什么最后竟然到了发审会上被提出来也是挺纳闷的一个地方。
第三个案例是苏州吉人高新材料股份有限公司，这个公司也是8月份刚刚撤材料了，它撤材料的理由是说公司的股本发生了变化，所以撤材料了，但事实上它的招股书是2016年的6月22号首次去申报的，现在来算大概就是一年两个月，那从现在反馈的速度来看，肯定是已经拿到反馈了，但是最后一看这个问题有点过不去。
什么问题呢？我们大概做了一下研究，这个公司2015年的时候产量3.26万吨，它的机械设备的账面原值4851万元，那募投项目，年产通要涂料5万吨，他的设备购置安装费用是5385万元，同比增长了大概有三倍，年产量增加了多少？年产量只增加了53.37%，也就是说产能利用率相差了大概有六倍，低了六倍。利用了新的产线投入之后，你的产能利用率下降了六倍，这是一个很奇怪的问题。很多时候我们刚才也讲了，就是企业没有上市之前大家都是节俭着用设备，能省钱就省钱，那上市之后大家都卯着劲去花钱，但是相差六倍这个数字就有点大了。
综上可见关于投资的合理性或者说相关的设备购置，包括一些生产性设备、生产性资源的投资增加与现有公司相应的资产状况一定要匹配起来，切不可没有逻辑没有原则地去增加，这个会把自己引到财务真实性质疑的一个地步，这个就太不值了，一定要谨慎。第三个案例是苏州吉人高新材料股份有限公司，这个公司也是8月份刚刚撤材料了，它撤材料的理由是说公司的股本发生了变化，所以撤材料了，但事实上它的招股书是2016年的6月22号首次去申报的，现在来算大概就是一年两个月，那从现在反馈的速度来看，肯定是已经拿到反馈了，但是最后一看这个问题有点过不去。
十大要点的第四点，投资做大不做小，更改募投较麻烦。从目前来看，我们有一个基本的原则，就是每一次你上市公司做募投项目的规划、募集资金方案的时候，一定按要按照预期的发行前一年扣除净利润的理想状况来做方案。如果说做少了，从我们目前跟会里边的沟通反馈的情况来讲，减少了容易，增加的话就比较难。我们的原则就是说减少募投项目是比较容易的，比如说我原来有五个项目，我减到四个项目，有一个项目直接砍掉，这是可以的。
减少募投金额相对来说也还好，或者有的时候不是减少募投项目的金额，是我项目的投资额是一定的，就是募集资金的金额会少一些。最难的就是增加募投项目，这个事情现在比较难沟通，那我们也没有经历过相关的案例，有一个案例是山东元利是要去增加募投项目，因为他在会期间时间比较长，将近五年业绩增长的比较多，结果最后这个企业还是被否了。
近几年能够增加募投项目的一个案例就是2014年，当时调整发行制度调整到23倍定价发行之后，当时会里边让在会的企业统一做了一次募投项目的增减变更，当时是开了一个口子，之后基本上就跟刚才讲的一样了，沟通起来就比较麻烦，所以我们的原则是做多不做少，做多了往下减容易，做少了往上加就难了。
十大要点的第五点，土地与房产购置的问题。大家很多的时候都会遇到一个问题，就是发行人要拿一块土地做厂房的基地新建，而且同时希望把土地纳入到募投项目当中来，有的甚至是把土地出让金希望由募集资金来支付，但是证监会对于涉及土地问题，它一般的原则是什么呢？最低要求是取得招拍挂的中标的通知书，这是最低要求。
大部分情况下没有取得土地证，取得了与国土签的出让合同那也是可以的，大部分情况是取得了出让的合同。从我们统计的案例来看，这里边讲到一个还会涉及到一个地方发改委对于募投项目建设用地的备案问题，大部分地区的发改委最低要求是取得土地出让招拍挂的中标通知书，部分地区也可以拿到建设项目用地预审意见来办理项目备案手续。这个预审意见更多的时候是企业拿地的最初的一个意向性的协议，拿地最一开始的流程就是备案，所以这个用地预审意见是在企业拿地的过程当中才会有的。最近几年的申报材料当中经常可以看到企业没有拿到土地权证，没有拿到土地证也是可以。
主要方案包括有三个，第一个就是签署了土地出让合同，刚才已经讲了。第二个已经进行招拍挂的程序，就是说拿到了土地招拍挂的中标通知书。第三个是仅仅获得建设项目用地的预审意见，第三个案例非常少，现在看来仅有几个案例，包括皖天然气，新疆浩源，信捷电器，高争民爆这少数几家公司，在会的预披露的企业数量比较多，大概有24家，20多家的企业是用建设项目用地预审意见来提交首次发行的这个材料的，在它后续的更新招股书当中肯定是都更新过来了。
关于房屋的问题，房屋购置最好要有购房意向性协议进行支撑，我知道很多轻资产的公司，比如说像软件和信息服务业、商业服务业。这些轻资产公司在募投的投资方案当中，如果没有一个房产这样的大的资金的出口，很难凑齐募集资金使用，所以他们都会选用说购置一个研发楼办公楼这种投资的组成。在实际的IPO申报文件当中，对购置厂房或者办公场所，这种需不需要购置协议或者合同到没有明文的规定，相关的要求也比较宽泛。一般而言，如果募投项目对场地的要求不高，所购置的场地在市场当中又不属于一个稀缺的产品，企业到不必去提供这个购房的意向性的说明。
那为什么还要说需要有购房意向协议？我们知道就是结合再融资的这个情况来讲，企业购置房产，一方面投资金额比较大，企业如果说没有一个严谨的论述、论证就把这一部分投资做上去，很容易受到一个问询，所以我们如果有购房意向的协议，说明公司对市场的情况、供给情况、价格情况做过论证，对这个未来购房的一些风险经过预演，所以有这个购房性意向协议可以减少我们的项目的实施的风险。
另外一个从备案的角度来说，某些地方政府的发改委还是需要你提供一个购房的意向性的协议，证明有这么一个地址才可以给你备案。
如果募投项目当中是使用房屋租赁的方式，该如何处理呢？房屋租赁需不需要牵扯意向性协议，这个倒不必这样操作。场地租赁情况比较常规比较普遍，一般用于这个营销网络、办事处这样的一个设置，也是轻资产公司，他如果保持现有的租赁的方式选择继续租赁，所以这种情况跟再融资有比较差异的点，再融资的必须明确，你所有的关于营销网络数据这种设置要有一个地点，所以提前必须明确，IPO在这一块相对来说比较宽泛一些，不需要。IPO房产这一块其实还有很多的点，需要一些细节的点，需要一事一议的，有大家有问题给我们接下来就来提问来探讨。
第六点就是发改委的备案的问题，目前来看发改委备案流程简化，我们每一个项目拿到一个备案批文，相对来说还是容易的。根据新的管理条例，今年3月17号，国家发改委新颁布的一个管理条例。
接下来国家和各地方的发改委都是在统一的企业投资项目备案平台上办理项目的备案，目前仅仅除了北京、天津还有一些特别的地区，他们的备案仍然是线下传统的方式之外，其他地方基本上都可以在网上办理。网上办理，减轻了大家的负担，方便了流程，最关键的是办理周期明显缩短。
我们以上海为例，基本上是提交上去，一到两天就会有结果。这个真的是太方便了，以前我们到窗口去提交备案，还得要求爷爷告奶奶，有问题来回打，再修改一遍，再提交上去，基本上没两个周是办不下来的。按照以往的惯例，就是我们在提交这个项目备案信息的时候都会有一个备案的批文，新的平台使用了之后，每个投资项目都会有两个编码，其实两个编码，一个国家编码，一个地方编码。国家通过对这个编码的管理就可以实现全国的投资项目，特别是固定资产投资它的一个数据的把控，另外全国建立统一的编码制度，相关的审批流程特别是各个环节进行审批也方便了很多。
而且平台使用之后每个募投项目的备案信息都是在网站公示可查的，所以原则上来说我们以后就填这个编码就可以了，不用再跟以往一样，填一个什么某某，比如京朝阳备几号等等这样的备案批文。
下面我们讲到十大要点的第七点，环评的问题，环评要求现在是严格到极致，我们用极致这个词来代表，现在是所有的问题都可以归到环评问题，所以环评马虎轻易不得。我们看到网上有人发文章说到这个国务院刚刚发布的682号令，说是到今年10月1号起开始执行，根据这个条例理解说IPO申请的企业募集资金投资拟建项目在报会的时候都不需要获得环保部门的审批文件了，环评批复也不是包括的必备文件了，说只有在开工前获得环保的主管部门审批即可。这个基本上是谣言大家看看就可以了，是不可能的。
事实上我们可以看，这几年，两三年之内环保局对于环评制度出台了好几次相关的一些修改规定，但是每一次证监会是没有什么变化的，都需要相关的环评批文。对于环保的核查是严之又严，所以这个点大家先不要高兴的太早，而且国家出来一个详细的关于各个行业、各种生产工艺的环境影响的评价标准，该怎么样使用报告书、报告表、登记表的方式都写得很明白，像上海、浙江、安徽这几个省市还出台了各个地方的细则，另外还有相应的白名单，哪些行业是不需要做环评的也进行了明确。
另外一个就是有些地方、有些发行人觉得我们这个行业如果要做报告书，时间上来不及，少至两个月，正常的都要四个月，能不能够换一种方式，比如说用报告表的方式来做。这个问题，我建议大家还是要用实事求是的态度来做，别超进度，别耍小聪明。这个事情参考一下山东元利的案例，你就知道了。元利它是山东潍坊昌乐的一个企业，它是做化工的，今年4月份的时候被否了。它环评、安评所有的证件都是齐全的，但是最后还是被否了，那最后证监会对它的问询就是其中有一个项目，有一个产线，在获得了环评、安评之后，在试生产的时候发生了爆炸，而且还有相应的环境举报，所以对县级环保部门做出来的环评的审批意见产生了质疑。直接提问此环评是否具有权威性，是否有相关的问题。
环评的意见我们建议各位听友，咱们的律师同行们，如果说募投项目里边这个相应环评的手续，超了一个进度，用了一个比较容易的方式取得，还是建议发行人按照实事求是的态度，尽量把这个手续走完整了。
另外一个就是一些传统型的企业，它之前的项目投资有环评的批文了，然后这一次把项目当做技改项目来做，我们说这个事情能不能让环保部门出一个解释说明，我们就不用再做环评了，我们的意见还是，既然是一个项目，就得按照项目的正常的流程来做。
十大点的第八点，收益指标要合理，财务数据别打架。这里边其实结合我们刚才说的第三点，就是你千万别稀里糊涂地做了一个募投项目的未来的收益的一个数据，结果一看跟你现有的相关的财务指标，特别是毛利率、净利润这些指标打架，这个问题建议相对谨慎一些。所有的数据、相关的论证关系、勾稽关系要严谨，所以募投项目的收益测算也要谨慎，不要肆意的扩大，为了好看而去好看，没有必要。因为我们的首要的任务还是要保证上市，如何说这个企业估值估的高，企业漂亮那是以后的事。
我们十大点的第九点，讲一个收购资产的问题。建议少去操作这种收购资产的极端的案例，要慎重收购实际控制人、控股股东及其关联方的资产，使用这种收购资产的方式来做募集资金的用途。因为我们看到证监会的相关管理办法里边也提到了，如果募集资金拟用于收购资产的，应该披露相关收购资产内容、收购资产评估定价、收购资产和发行人主营业务的关系等等。
但实际上这个跟我们做上市公司发行股份购买资产要求是一样的，这个时间周期就非常长了，对于一个拟上市公司现在的时间准备进度来看，完全是不切实际的。我看到案例，从2010年到现在，应该是只有一个企业的案例，是在首发申请的时候做股权收购的，这个公司是叫白银有色。收它购了一个由基金控股的一个公司，因为也是一个框，这个事情它的操作的周期是非常长的，大概是从2013年到2015年，两年多的时间，相关的法律约定等等，做了很严谨的论述，再加上它是一个国企，所以这个东西不太好做案例去分享，建议大家不要去做，这个案例非常少，几乎没有，所以也别给自己找麻烦了。
十大点的第十点，最后一个问题，就是募集资金的置换与上市股东大会的召开，我们都知道募集资金的置换是以上市股东大会召开时间点之后，所有的关于募集资金的投入，会计师的审计之后都是可以来置换的，经过我们的统计，目前，最近过会的一些企业，它的上市股东大会召开时间距离过发审会的时间间隔大概是1年11个月，差不多两年的时间，那在会的时间平均也就是1年9个月到10个月的样子，那甚至股东大会基本上是在企业申报前的2个月到3个月召开，这是一个平均情况，绝大多数的情况。
为什么呢？因为上市股东大会决议它的有效期是24个月，但现在加速了，所以情况还好一些。如果像之前，以前在位期间，2年是个平均值，2年半的时间是一个均值，所以大家尽量节约这个时间，一般都是申报之前3个月来召开，如果时间过长了，然后在在会的时候，排队期间在会开一个临时的股东大会，对前次这个东西做延期。但是事实上，上市股东大会什么时候开，没有什么特殊的约定。目前来说就是看企业自身的情况，如果募投项目着急有投资支出的，比如说着急付土地出让金，着急投这个产线，可以选择合适的时间点来召开上市股东大会。
另外一个就是关于跨年度来招股东大会这个情况，不知道大家有没有关注过，跨年度召开股东大会这个情况也是有的，案例也不是很多，比较少，一般都是在一个完整的会计年度之内完成这些事。
差不多花了大概有40分钟的样子。对这个十大要点，就是我们今天的主题来进行了一个分享。
那第三部分呢，我们通过案例的方式来探讨一下一些特殊案例的操作的手段方式。
第一个问题通过控股子公司，来实施这么多项目，对控股子公司的增资的问题。这个事情呢其实大家都知道，这里边法律层面的事情就少说点。这个其实可以说是一个极端案例，其实主要是从这个实战案例的角度来说，数量比较少，主要大家还是怕麻烦。另外一个就是合作方，他可能不太愿意配合你做这么多的事儿，所以案例比较少。那如果遇到这个情况，无非一个就是签一个同比例增资的承诺书，那另外一个，就是主动放弃同比例增资。
特殊案例的第二点由分公司来实施募投项目。我们都知道分公司，他是没有独立法人主体的，所以用分公司来单独实施募投项目不太可行。一个就是刚才说的没有法人主体，其实第二点分公司他没有本地的纳税的属性，那项目建设备案，都是属地管理原则，你在当地政府如果不纳税，地方政府也不太愿意去给你完成备案，所以极少数的情况是由分公司来承担实施主体的。
我们找了一下案例，最近的案例，就是苏垦农发，这个是建农业基地的一个公司，他的实施的方式，都是在各个地方上建分公司来实施，我不知道他是跟地方政府是什么样的关系，有两个项目通过分公司来实施的，最后备案也都拿下来了，然后也过会了，没有问题。
其实，我们进入的另外一种形式的案例比较多，就是比如说像营销网络那样，签一个全国性的营销网络，包括了上市公司主体，包括了各个地方的办事处，分公司等等，形成全国的网络。这种项目，实际上是母公司跟分公司一起来实施的，然后备案就放在母公司的属地来进行。
特殊情况的第三点关于募投项目所需要的批文，一开始时候也讲了批文主要是两个，一个就是发改委的备案或者叫核准批文，另外一个就是环评的批文，必须要见到是两个文，没有这两个文，材料是报不进去的。
除此以外，像国土的建筑用地的批复、建筑用地规划、建设工程规划，原来还有一些安监的一些批文，还能批的批文等等，特殊行业有特殊行业的批文，比如像军工行业的要国防科工局的批文，如果是涉外的一些投资项目，还有商务局的批文等等，这些批文视情况而定，最基本的情况，就是一开始说的发改委的批文，然后环保局的批文，这个批文是一定要有的，做项目的时候，给大家也最后核查一定要注意这些批文是不是齐全的。
特殊情况的第四点，关于环评的文件和备案文件时间先后的问题。这个东西我估计大家很少关注到，事实上，在正常的情况下审批和备案，是先做发改委备案后做环评备案。但是特殊情况下，是先做环评后做发改。比如说特殊行业的核准，涉及到外资的核准，这种情况下是先做环评，后做发改。如果我们看到企业的备案，是用的备案的方式来做的，但是发改的这个时间，是在环评的时间之后，这种情况只有两种可能，第一个那就是有问题，第二个就是可能他备案是做了延期。
特殊情况的第五点，拿地的备案与募投项目备案的统一性。这个情况其实前面捎带提了一下，就是现在有很多情况就是企业上市的同时，希望跟地方政府要了一块地，然后把这个募投项目也放到这块地上来实施，但是又想一块地上放几个募投项目是否可以？地方政府给的回复是我只给了你一块地，你一块地上只能一个项目去备案，然后我接下来帮你去做环评、安评，发这个开工许可证一直到最后的验收，那这个事情只允许有一块地。那发行人还想着我一块地上我多做几个募投项目，比如说我几个产品单独做募投项目，还弄个研发等等，怎么去处理这种情况？
遇到这种情况我们大概会有三个办法，最理想的办法就是有几个项目就备几个项目，然后几个项目单独做环评，事实上这种情况很难去做，只有可能就是地方政府相对来说弱势一点，然后企业相对强势一些。像我们遇到了在北京周边的一些地方，为了招商引资吸引北京的一些高科技企业去，可以开一个绿灯。另外一种情况就是比较常见的操作的方式，就是一块地一个项目，然后建基地，整体做一个备案和环评。
这样的话我们在做招股书募集资金运用的时候，那也是一个项目，这种是完全按照政府的要求来做的，这是比较常见的一种情况，案例比较多。那最后一种情况就是一块地几个项目，但是为了契合这个地方政府的要求，怎么办呢？就是把募投所需要的几个项目的名称合起来，用顿号的方式变成一个项目。然后再去整体做备案和环评，等到招股书募集资金运用章节撰写的时候，再用一个大的框在中间再分几个小框的方式，分开描述每一个细分的募集资金运用的方案。
好了，各位听友大家好，今天晚上的关于IPO的募投项目的法律和财务的专题研究大概的内容就到这儿了。再融资的募投项目的相关的问题只会比募投项目严格，不会比它轻松，因为IPO的审核的点可能有十个，募投项目是其中一个，所以被问到的几率比较低。
但是再融资它的审核就三个点，那么募投项目就是有三分之一的概率会被问到，那基本上我们看再融资的反馈意见里边大部分内容就是关于募集资金的这些问题，所以下面看看大家有没有什么问题，我们来公开的探讨一下，希望能够为大家提供一些互相学习互相探讨的机会。
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