瑞幸市值蒸发50亿美元：证监会谴责 神州租车股价腰斩

　　文/雷建平

　　来源：雷帝触网（ID：touchweb）

　　雷帝网 雷建平 4 月 3 日报道

　　瑞幸咖啡自曝伪造交易 22 亿后，市值蒸发 50 亿美元。

　　今日收盘，瑞幸咖啡股价大跌 75.57%，市值缩水到 16.2 亿美元，距离年初百亿美元市值已相去甚远。

　　瑞幸咖啡今日发布内部信，称公司 COO 刘剑及其下属等 4 位管理人员，涉嫌财务数据造假正在接受公司内部调查。公司已安排其他管理者接任停职人员原负责的工作，并将尽全力减少此次事件的负面影响。

　　不过，外界认为 COO 刘剑只是背锅侠，真正制造这则风波的是更高层的人。

　　这次自曝之前的 2 月初，有匿名机构向做空机构浑水递交资料，其调研机构为了证明瑞幸咖啡造假，派出 92 个全职和 1418 个兼职调查员，在全国 900 多家门店蹲点，收集 25843 张购物小票，大量内部微信聊天记录，关联人与企业的工商信息，并录制 11260 个小时的门店录像，得出了瑞幸造假的判断。

　　自疫情以来，瑞幸咖啡这一类企业运营受到巨大影响，有人认为是，这是瑞幸咖啡的营收数据无法再编下去。

　　这个事情对新经济的震动太大，瑞幸咖啡 17 个月的神话破灭意味着中国互联网界快公司的战略基本走向终结。受瑞幸咖啡造假风波的影响，与其关系密切的神州租车今日股价也大幅下挫，跌幅超过 50%，不得不停牌。

　　证监会称强烈谴责瑞幸咖啡财务造假行为

　　中国证监会今日称，高度关注瑞幸咖啡（Luckin Coffee Inc.）财务造假事件，对该公司财务造假行为表示强烈的谴责。

　　“不管在何地上市，上市公司都应当严格遵守相关市场的法律和规则，真实准确完整地履行信息披露义务。”

　　中国证监会称，将按照国际证券监管合作的有关安排，依法对相关情况进行核查，坚决打击证券欺诈行为，切实保护投资者权益。

　　瑞幸咖啡的造假行为，引发投资圈和企业家、创业者群体不满，认为这是给中概股蒙羞，堪比支付宝修改 VIE 风波，会让海外投资人再度质疑中国企业的诚信问题。

　　一位业内人士指出，瑞幸咖啡以一己之力终结“新零售”赛道，为过去三年多的资本热潮画了一个句号。这个行业不再有超越常识的新物种，也没有所谓的增长神话。

　　“更为负面的影响则是拖累了中概股，这次信誉重建难度恐怕不亚于支付宝 VIE 事件，疫情下本来已经艰难的 IPO 要雪上加霜。”

　　陆正耀称要元气满满 愉悦资本：未出售股权

　　瑞幸咖啡在 2019 年 5 月正式登陆纳斯达克市场，IPO 发行价定于 17 美元，最高时市值超过 100 亿美元，包括摩根士丹利等投行均买入。

　　2020 年 1 月，瑞幸咖啡进行增发，原计划申请后续发行 1200 万股美国存托股票（ADS），且发行 4 亿美元 2025 年到期的可转高级债券。由于市场反应热烈，瑞幸咖啡又增加 180 万股新股，总共 1380 万股，每股发行价为 42 美元。

　　瑞幸咖啡股权融资总金额绿鞋前 5.8 亿美元，绿鞋后 6.7 亿美元。CB 绿鞋前 4 亿美元，绿鞋后 4.6 亿美元。

　　瑞幸咖啡总融资额绿鞋前 9.8 亿美元，绿鞋后 11.3 亿美元。其中，瑞幸咖啡股东大钲资本套现 2.3 亿美元，瑞幸咖啡公司融资 9 亿美元。

　　瑞幸咖啡此次的募资规模超过了 IPO 时候的融资，相当于又进行了一次 IPO。

　　当时，大钲资本方面表示，此次略微减持后，大钲资本仍然是瑞幸咖啡最大的机构股东，并持续看好瑞幸的长期发展前景。

　　当前，瑞幸咖啡董事长陆正耀持股 36.86%，为大股东；瑞幸咖啡 CEO 钱治亚持股 23.76%，为二股东，Mayer Investments Fund 持股为 14.97%。

　　比较有意思的是，瑞幸咖啡今日被挤爆，无数的用户下单，导致瑞幸咖啡 APP 瘫痪，用户无法下单。

　　瑞星咖啡大股东、董事长陆正耀在朋友圈发布了一张瑞幸咖啡的海报，并称“今天更要元气满满！小伙伴加油！“

　　瑞幸咖啡 CMO 杨飞在朋友圈表示：“资本的事我也不清楚我也不想问大家也别问我。我就知道经历这么多看到这么多，做人呢，两件事最重要：必须实事求是，永远元气满满！#谢谢关心，我们反思”。

　　瑞幸咖啡股东、愉悦资本今日在致合伙人称，愉悦资本闻听此事非常惊讶，大家的利益都受到了损害，因为未出售瑞幸的任何一股。

　　“愉悦资本采取了快速的行动来应对，得知消息几小时后，召集了合伙人全体会议。接着当晚又与法律顾问举行了电话会议，寻找保护投资人利益的最佳方式。”

　　自曝 22 亿元销售金额造假

　　瑞幸咖啡昨日宣布，公司董事会已成立特别委员会（“特别委员会”），以监督内部在对截至 2019 年 12 月 31 日止的财政年度的合并财务报表进行审计时提请董事会注意的某些问题的调查。

　　特别委员会由董事会的三名独立董事肖恩，朴天若和魏源宗组成，邵担任董事长。特别委员会已就内部调查保留了独立顾问，包括独立法律顾问和法务会计师。特别委员会已任命 Kirkland＆Ellis 为独立外部顾问。Kirkland＆Ellis 在 FTI Consulting 的协助下担任独立的法务会计专家。内部调查处于初步阶段。

　　调查称，从 2019 年第二季度开始，公司首席运营官兼董事刘建及向他报告的几名员工从事了不当行为，包括捏造某些交易。特别委员会建议采取某些临时补救措施，包括中止刘建和涉嫌不当行为的此类雇员，以及中止与已确定的虚假交易涉及方的合同和交易。

　　董事会接受了特别委员会的建议，并针对目前确定的参与伪造交易的个人和当事方实施了这些建议。瑞幸咖啡称，将对负责不当行为的个人采取一切适当的行动，包括法律行动。

　　内部调查此初步阶段确定的信息表明，从 2019 年第二季度到 2019 年第四季度与虚假交易相关的总销售金额约为人民币 22 亿元。在此期间，某些成本和费用也因虚假交易而大幅膨胀。上述数字尚未经过特别委员会，其顾问或公司的独立审计师的独立验证，并且可能会随着内部调查的进行而改变。

　　瑞幸咖啡称，公司正在评估不当行为对其财务报表的整体财务影响。因此，投资者不应再依赖公司之前的财务报表和截至 2019 年 9 月 30 日的九个月以及自 2019 年 4 月 1 日至 2019 年 9 月 30 日的两个季度的收益发布，包括先前的净收入指导来自 2019 年第四季度的产品以及与这些合并财务报表有关的其他通讯。

　　瑞幸管理层被指质押过半股权：价值 25 亿美元

　　此前，匿名机构向做空机构浑水递交了一份报告，报告披露，瑞幸的管理层已经通过股票质押兑现了 49% 的股票持有量(或已发行股票总数的 24%)，令投资者面临追缴保证金导致股价暴跌的风险。

　　报告称，瑞幸的管理层强调，他们从未出售过公司的任何股份;然而，他们已经通过股票质押融资套现。抵押的股份数量几乎是他们全部股份的一半，按当时价格价值 25 亿美元。

　　据介绍，股票质押融资是管理层在不直接出售股权的情况下获得融资的一种常见方式，这往往被投资者视为一种负面信号。

　　然而，也被认为是公司尽职调查中的一个关键危险信号，因为大量的股票质押可能会形成一个负循环，导致股价暴跌。

　　管理层可以用他们的证券作抵押，从银行和经纪公司获得贷款。当质押股票价值下跌时，放贷机构要求借款人提供更多现金或抵押品。

　　如果他们无法拿出这笔钱，放贷机构可以出售股票来收回欠款，从而进一步压低股价，并引发对抵押品的更多需求。在中国香港和中国大陆，股票质押融资导致股票暴跌的案例数不胜数。

　　在瑞幸的案例中，其管理层共抵押了近一半的股份作为贷款抵押(6100 万 ADS)，占瑞幸总股份的 24%，甚至超过了瑞幸在 2019 年 5 月 IPO 和 2020 年 1 月配售的总股份(5100 万 ADS)。

　　瑞幸集团于 2020 年 1 月 8 日发布的招股说明书显示，公司董事长陆正耀、首席执行官钱治亚和董事长陆正耀的姐姐 Sunying Wong 分别承诺持有公司 30%、47% 和 100% 的股份。

　　报告称，瑞幸的招股说明书中并未披露 Sunying Wong 是陆正耀的妹妹，但这种关系在 UCAR (神州优车，838006 CH，与陆董事长有关的新三板上市公司)的 2018 年年报中被披露。瑞幸的管理层总共通过股票质押兑现了近一半的股份，而其余投资者则面临股票崩盘的巨大风险。

　　陆正耀等人被指从神州租车拿走 16 亿美元

　　做空报告指出的第二个层面是，神州租车(00699)：陆正耀和同一批关系密切的私募股权投资者从神州租车(00699) 手中拿走了 16 亿美元，而小股东则损失惨重。

　　在瑞幸之前，陆正耀于 2007 年创立了一个中国汽车租赁公司神州租车。神州租车 2012 年申请在纳斯达克上市，但未能成功。2014 年，在引进赫兹租车(HRI.US)战略投资后，在香港交易所上市。联想占 29%，华平占 18%，赫兹占 16%，路正耀占 15%。

　　神州租车(00699) 上市后与资本市场有过短暂的“蜜月期”。2015 年 5 月，在路正耀开始套现之前，公司股价从 IPO 时的 8.5 港元飙升至 20.0 港元。他并未直接在市场上销售，而是卖掉了他所有优车科技股票(优车科技)，这是神州优车 (838006 CH)的一家子公司。

　　做空报告称，从名称中可以看出，神州优车(838006.CH)是由陆正耀控股的另一家公司：2016 年，陆正耀及其合股方持有神州优车近 50% 的股份，至今仍占 40%。陆正耀以每股 2 港元的价格套现 34 亿港元。

　　此外，神州租车上市前的其他投资者，如赫兹、联想和华平，也在同一时期出售了大量股份。

　　从 2015 年 6 月到 2016 年 3 月，陆正耀和其他准备上市的投资者在短短 9 个月的时间里抛售了神州租车 42% 的股票，套现 16 亿美元。

　　鉴于业内人士如此大规模的股票抛售，神州租车的股价从 2015 年 6 月 20 港元/股的峰值暴跌至 2016 年 6 月以来的不足 8 港元/股也就不足为奇。请记住，神州租车在 2014 年 9 月的 IPO 发行价为每股 8.5 港元，这意味着所有公众投资者都承担了损失。

　　9 月上市以来，神州租车前几个季度的盈利能力呈现良好的增长趋势(2015 年调整后净利润 +59%)。自 2016 年第二季度内部套现后，其财务业绩开始下滑：2016 年调整后净利润下降了8%，2017 年又下降了 25%。当陆正耀和其他准备上市的投资者带走了 16 亿美元，公众投资者被留下承担责任。

　　做空报告称，神州租车的股价在 IPO 后的前 9 个月从 8.5 港元升至 20 港元，瑞幸的股价也出现了同样的波动。瑞幸的内部人士也和神州租车一样。

　　瑞幸的主要私募股权投资者 Centurium Capital 和 Joy Capital 的创始合伙人 David Hui Li、Erhai Liu 实际上是华平和联想几年前投资神州租车的负责人，因此他们是陆正耀的“老朋友”。

　　神州租车的 IPO 前投资者在 2015 年 5 月 28 日开始通过二次发行套现，在 IPO 后 8 个月和锁定期到期后 2 个月。相比之下，Centurium Capital 在 2020 年 1 月 8 日通过瑞幸的可转换债券和股票发行套现 2.32 亿美元，这也正好是在瑞幸 IPO 后 8 个月和锁定期到期后 2 个月。

　　在瑞幸股东中，我们再次看到熟悉的“金三角”陆正耀、黎辉、刘二海，他们一起持有瑞幸 46% 的股份，目前价值 58 亿美元。“金三角”曾套现神州租车(00699)11 亿美元，未来会对瑞幸做出什么，不言而喻。

　　收购宝沃汽车交易引质疑

　　通过收购宝沃汽车交易，瑞幸董事长陆正耀从神州优车转让了 1.37 亿人民币到他的关联方王百因。优车、宝沃和王百因延期支付超过 12 个月，将向北汽福田汽车支付 59.5 亿人民币。

　　现在，王百因新成立的咖啡供应商在瑞幸总部隔壁。

　　这一笔关于陆正耀的交易具体是，2019 年 1 月，一个叫王百因的人以 39.7 亿元收购了一家公司，在 2019 年 3 月以 41.1 亿人民币将这家公司卖出了优车，仅两个月就获利 1.37 亿元。更有趣的是，王百因是陆正耀的关联方，陆正耀实际上从神州优车获利 1.37 亿人民币。

　　宝沃汽车成立于 1919 年，曾是德国排名前四的汽车制造商(其他三家分别是大众、奔驰和欧宝)，但后来在 1963 年破产。2014 年， 北汽福田花费 500 万欧元获得 100% 的北京宝沃汽车有限公司股权，并试图再次引入这家老牌汽车品牌进入中国市场。

　　经过几年不善的运营，2018 年 10 月北汽福田汽车宣布计划出售 67% 的宝沃股份给长盛兴业厦(门)企业管理咨询有限公司通过北京产权交易所，这笔交易花费 39.7 亿元人民币。

　　正如北汽福田 2019 年 1 月 16 日发布的公告所示长盛兴业是一个专门为这笔交易成立的空壳公司，它成立于 2018 年 12 月 3 日，公司控股股东、法人为王百因。

　　2019 年 3 月 18 日，神州优车(陆正耀为控股股东)宣布计划以 41.1 亿元收购宝沃 67% 的股份，仅比北汽福田将同一资产出售给长盛兴业晚了两个月。交易详情见优车公告(文件号:2019-34)。

　　“长盛兴业”通过收购宝沃汽车 67% 的股权并快速卖给优车公司，在短短两个月内盈利 1.37 亿元。

　　2018 年 12 月 26 日，在长盛盈业收购宝沃 3 周前，优车为北汽福田提供了信用担保，因北汽福田提供 24 亿元的股东贷款给宝沃汽车，优车明确表示担保是为了“方便”长盛兴业收购目标资产(即北京宝沃)。

　　换句话说，优车不仅仅是优先意识到长盛兴业收购宝沃的意图，也帮助其促成了这笔交易，提供 24 亿元信用担保。

　　优车支持长盛兴业收购宝沃，优车超额支付了 1.37 亿人民币。这是公开的秘密对于王百因和陆正耀的亲密个人关系。王百因和陆正耀是北京大学国家发展研究院 EMBA 的同学在 2006 年到 2008 年。王百因毕业后从事医疗事业，在收购宝沃之前没有任何汽车行业的经验。

　　宝沃汽车的股份归属于北汽福田再转让给长盛兴业，再到优车，这 1.37 亿人民币似乎有利于陆正耀个人而不是神州优车的公众股东，因为交易实际上把 1.37 亿人民币现金转移给优车未公开的关联方王百因。

宝沃汽车工商变更

　　报告称，优车在收购宝沃后可能面临现金流压力。关于长盛兴业收购宝沃，支付给北汽福田的款项将在 2020 年 1 月 15 日全部付清。

　　然而，北汽福田于 2020 年 1 月 18 日宣布，有 14.8 亿元人民币未付且逾期未付。换句话说，长盛兴业仅为收购宝沃支付给北汽福田 24.9 亿元人民币，剩余违约款项人民币 14.8 亿元。

　　此外，福田汽车还有 46.7 亿元未偿还股东贷款给宝沃，其中 18.8 亿元将于 2020 年 7 月到期，25.9 亿元将于 2021 年 1 月到期。上述 24 亿元的股东贷款由神州优车(838006.CH)担保。加上 14.8 亿元的收购逾期付款，长盛兴业和宝沃未来 12 个月将面临 59.5 亿元的现金流出，现金流压力巨大。

　　长盛兴业是神州优车(838006 CH)收购宝沃的未披露关联方，因此其支付违约和现金流压力可以追溯到神州优车。在 1H19 临时文件中，神州优车披露，宝沃已经于 2019 年 7 月 29 日转移到公司。

　　然而，此后神州优车没有进一步披露。神州优车到目前为止还没有发布 2019 年第三季度的财务报告，尽管该季度已经过去了近 4 个月。2018 年 10 月 31 日，第三季度报告正式发布。

　　此外，神州优车仅持有 7.58 亿元现金余额，截至 2019 年 6 月 30 日总债务为 26 亿元(即净债务 19 亿元)。该公司还公布了 19 亿元的收入，同比下降 49%，1H19 年净亏损 6.53 亿元，营业现金流入只有 3.06 亿元。

　　宝沃本身是亏损企业(2018 年净亏损 25.45 亿元人民币)，神州优车可能需要大量的外部融资，才能在未来 12 个月偿还给百威-福田 59.5 亿元人民币，更不用说支持宝沃的业务发展。

　　在陆正耀于 2016 年 3 月套现后，神州优车目前是神州租车的最大股东。

　　然而，据 1H19 中期报告显示，该公司已承诺将价值 38.9 亿元人民币的神州租车股份用于融资。神州优车拥有 6.31 亿股，占神州租车总股本的 29.77%。

　　根据神州租车在 2019 年 6 月 28 日 6.18 港元的股价计算，这些股票的市值为 39 亿港元。换句话说，神州优车已经在 1H19 承诺了几乎 100% 的神州租车股份。

　　在长盛兴业与福田汽车的交易悬而未决之际，王百因于 2019 年 8 月 23 日又成立了征者国际贸易有限公司。该公司 95% 的股份由王百因持有。

　　征者国际贸易有限公司的主营业务包括咖啡机销售和食品原料供应，与瑞幸的供应链相匹配。此外，征者在 2019 年 10 月取得食品经营许可证，而其工商范围包括“批发酒、饮料和茶”。

　　瑞幸有两个总部(北京+厦门)，其中一个在厦门国际航运中心D座。征者的注册地址是厦门国际航空航运中心C座，紧邻瑞幸厦门总部。

　　做空报告称，王百因成立了多家公司来提供咖啡机和食品原料，“巧合”的是，这些公司都位于瑞幸总部的隔壁。投资者应谨慎对待这些公司与瑞幸之间的潜在交易和相关风险。

　　以下是瑞幸今日内部信全文：

　　各位瑞幸小伙伴

　　刚刚，公司在美国 SEC 提交公告，公司 coo 刘剑及其下属等 4 位管理人员，涉嫌财务数据造假正在接受公司内部调查。

　　公司对此次事件的发生表示震惊，董事会已在获悉情况的第一时间成立了特别委员会开展独立、全面调查、目前相关当事人已停职，公司保留进一步追究其法律责任的权利。

　　目前，公司已安排其他管理者接任停职人员原负责的工作，并将尽全力减少此次事件的负面影响、 希望大家一如既往地尽职尽责，积极做好本职工作。公司将及时向监管机构、公众和各位伙伴更新调查结果。

　　今年是非同寻常的一年，百年不遇的重大疫情让国家和个体都遭受了严峻考验。但在全体员工的共同努力下，公司将继续努力经营公司业务、持续为客户提供高质量的产品和服务。此次事件也将会让公司进行深刻反思和调整。通过优化治理结构。强化企业价值观和组织建设，夯实健康发展基础，让后续发展更加有力。

　　伙伴们，公司对此次事件给大家带来的困扰深表歉意。道阻且长，行则将至。瑞幸咖啡创业 2 年多来，一直有风雨有收获， 凝结了全体瑞幸员工的努力和梦想。期望我们能不忘初心，继续保持艰苦创业的韧劲和不断进取的激情！

　　总裁办

　　2020 年 4 月 2 日