前员工质疑万科企业股捐赠违规？专业律师解读来了
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4月20日，广东省房地产研究会执行会长韩世同以万科前员工身份，实名致信证监会，对王石及万科企业股资产管理中心（下称“万科企业股中心”）向清华捐赠2亿股股权的归属问题、处置权问题等提出了四点质疑，引发舆论关注。
对于韩世同提出的核心质疑——万科企业股中心对企业股资产是否具备处置权的问题，北京雍行律师事务所合伙人陈光耀认为，“从已公开信息来看，作为独立法人主体，万科企业股中心拥有万科企业股资产，享有处分权利。按照企业股中心章程规定，理事会为企业股中心的决策机构，有权决定将企业资产用于公益事业。”
韩世同举报一事，起因于4月2日，万科企业股中心将全部资产2亿股万科股票一次性捐赠给清华大学教育基金会，用于设立“清华大学万科公共卫生与健康学科发展专项基金”，万科与清华大学一道，共建公共卫生与健康学院。根据彼时市价计算，这批股票市值约53亿元。
一位业内人士认为，韩世同虽然提出了四点质疑，但其中核心质疑是万科企业股中心是否具备企业股资产的处置权，即2011年的员工代表大会，是否已授权万科企业股中心自主决定资产的公益用途，万科企业股中心理事会是否有权代表万科全体员工做出捐赠决定。
该业内人士认为，要回答以上问题，需要梳理万科企业股的来龙去脉。
1984年万科成立，1988年，万科成为中国第一批股份制改造企业，改造完成后60%为国家股，40%为企业股。
作为特定历史阶段产物，根据当时规定，企业股的使用可由企业“自主决定”。当时同类股改企业多数将企业股分配给了创始团队，但王石及创始团队选择了放弃，将企业股交由职工委员会管理，成为全体员工共同持有的资产，相当于员工集体股。
根据公开资料，万科职工委员会自1989年成立后，从未做出过将企业股资产分配给任何个人的决定。
随着万科的发展，企业股股权不断被摊薄，但同时，随着万科业绩持续稳健增长，该笔资产也随之增值。
2011年初，王石给全体万科员工写了一封信，号召万科员工把这笔企业股资产贡献给社会用于公益事业，后来召开的万科员工代表大会一致通过了上述决定。信中写道：
“各位同事，我们需要做出一个决定。这一时刻，我们首先面对的不是一笔财富，而是一个机会。这个机会，可以让我们共同说出我们内心的答案，那是爱的语言，是对更多人幸福的祝愿，是对生命的赞美。”
“22年前，我曾经做出过一个决定。这个决定，使得我从此远离一切富豪排行榜，也使我的内心收获了22年的平静。而今天，同样有一个决定，等待着你们和我一起来做出。”
“各位同事，我等待着和你们一起，给自己一个礼物，给2011一个礼物，给更多的人一个礼物。”
同时，员工代表大会决议成立一家社会企业，将企业股资产，交由这家社会企业持有和运营。这家社会企业就是万科企业股资产管理中心。
社会企业不同于一般企业之处在于，任何人都不能从这家企业获取投资收益，其所有资产及收益，最终只能有一个用途——用于社会公益事业。
万科前高级副总裁、优客工场创始人毛大庆此前曾表示，“我有幸参与其中，并亲历了2011年那次隆重的投票”。
万科企业股中心章程第三条规定，本企业的宗旨是：管理企业资产，通过合法投资、运营，使其不断保值升值，并将企业资产及收益最终全部用于公益事业；第八条规定，理事会直接决定或授权法定代表人将企业资产、利润用于公益事业；第十条(五)规定，本企业宗旨不允许修改，本企业章程的其他内容，不得与本企业宗旨相冲突；第十六条(三) 规定，本企业利润不作分配，除依法需要提取相应资金外，全部计入资本公积，并最终用于公司宗旨所指定的方向。
上述业内人士认为，从章程可以看出，自诞生之刻起，企业股中心理事会就可直接决定将企业资产、利润用于公益事业。同时明确企业股中心肩负两项使命，运营资产增值以实现优于一般公益组织的“造血”功能，以及将企业股资产最终用于公益。
对于此次捐赠是否合规，陈光耀律师表示：“从公开信息来看，首先，经2011年员工代表大会审议、批准，企业股已经确权至企业股管理中心。其次，根据企业股管理中心存续情况及章程规定，企业股中心作为独立法人，有权处置企业股资产。经理事会审议、批准，企业股中心将企业股资产捐赠给清华大学用于公共卫生事业，符合企业股中心章程的规定。”
编辑：邵好
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本期责任编辑：张晓光
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