「财投学堂」借壳上市与注册制的恩怨情仇（上）

IPO 核准制

说到借“壳”上市，我们先要了解“上市制度”。在我国实施IPO核准制，要求证券的发行不仅要充分公开真实状况，而且必须符合证券管理机构制定的若干适于发行的实质条件，目的在于禁止质量差的证券公开发行。该制度下，公司想要成功上市异常艰难，往往流程繁杂、时间漫长，而且容易滋生权利寻租等现象（后文会具体描述），这使得上市公司本身作为一种稀缺资源存在于市场。因此，一些急于上市获取融资的公司往往另辟蹊径，选择通过借“壳”上市作为一条捷径。

借 “壳” 上市

简单来说：B公司（未上市）为了加速上市获取融资，会剥离出A公司资产，将自身资产注入A公司，获得A公司的控股权，借A公司这个“壳”使自身的资产得以上市（通常原壳公司A会被改名），最终实现增发股权进行融资的目的。

注意：借“壳”的时候，一般是把A公司原来的资产全部置换出去。置换出去的未必一定是不良资产，通常这些资产都是卖给原A公司的原股东，毕竟他们经营这个行业多年，有充足经验认定这些资产的价值。最终A公司股东以出让手中股权的方式获得这些资产，逐步退出。当然，一般借壳公司（B公司）会在交易外另给原壳公司（A公司）股东一定的补偿。

举个例子：

A公司是一家小市值上市公司，净资产500万，200万股本；B公司是一家规模较大的拟上市公司，净资产5000万。A公司通过向B公司原股东发行普通股500万股（每股10元），共计5000万，交换B公司股东持有的对B公司100%股权。

交易后，从法律意义上：B公司成为A公司的全资子公司；但实质上：B公司的原股东取得了A公司71.43%（450/550）的股权，对A公司实施控制。借壳上市的原理大致如此，但在现实中，会复杂得多，工程极为庞大。实操中，一般还会将A上市公司（壳公司）的净资产500万元与B公司进行资产置换，实现剥离，并同时启动配套融资，这里不做累述。

借 “壳” 利弊

借“壳”上市大大缩短了公司登陆A股市场的时间。一方面，上市审核实际过长，对于公司存在巨大的风险隐患，行业周期等因素的不确定性随时会使企业情况发生变化；另一方面，同行巨头竞争激烈，一旦被其他公司抢占先机，获得融资，容易遭受资本力量打压，被同行快速超越甚至吞并。所以时间就是金钱！

当然，借“壳”上市也是存在着不可回避的弊端。一方面，上市成本高。在准备“注资”上市的过程中容易信息泄漏，导致壳公司股价上涨，进而增加借壳成本。顺丰当时的借“壳”成本达到17亿之多。另一方面，存在业绩对赌风险，如果达不到业绩对赌，需要用股份补偿；再有，壳公司质量参差不齐，有些壳公司甚至不惜瞒报债务等真实信息，如果借壳公司不能充分调研，将面对“壳中债”的风险。此外，还有监管，处置上市公司原有资产等问题等等。

说了那么多，相信你已经对借“壳”上市知根知底了。下一篇将重点介绍“注册制”及其对借“壳”上市的影响。

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