郎酒股份IPO：资产负债率远超同行，与汪氏家族关联交易频繁

文/诸六

水乃酒之血，依托于美丽富饶的曲水河，川酒“六朵金花”之一的郎酒股份冲击资本市场。此次IPO，郎酒股份解决了饱受质疑的商标归属权问题，但资产负债率较高、较为依赖第一大供应商等问题仍需面对。

资产负债率高于同行业上市公司

日前，证监会网站披露了郎酒股份的招股书，昭示着郎酒股份上市路程再进一步。凤凰网财经查询招股书发现，郎酒股份2019年的营收并未突破此前传说中的百亿，而此或与其当期削减了销售费用中的广告费有关。

此外，令人瞩目的是，郎酒股份的债务问题较为突出。报告期内，郎酒股份的资产负债率分别为67.06%、67.02%、66.06%，大幅高于同期同行业上市公司。截至招股书签署日，郎酒集团、永盛投资为郎酒股份担保尚未履行完毕的借款余额达10亿元。

此外，招股书显示，郎酒股份股权较为集中，截至招股书签署日，公司共有9名股东，其中CGL、博裕三期、APL三家为投资机构，汪俊林通过郎酒集团实际控制郎酒股份，汪俊刚持有郎酒股份5%的股权，与汪俊林为兄弟关系。郎酒集团由宝光集团全资控股，股东为汪俊林与张燕，双方为配偶关系。

郎酒集团、汪俊林、汪俊刚分别直接持有公司61.70%、15.00%、5.00%的股权。张燕持有宝光集团1%的股权，间接持股公司。汪氏家族直接或间接控股达81.70%。

凤凰网财经注意到，郎酒股份与汪氏家族关联交易频繁。报告期内，郎酒股份不仅向汪俊刚控制的成都万华新城发展股份有限公司销售成品酒，还向其采购餐饮住宿及会议费等服务。

不仅如此，2017 年 10 月，郎酒股份还与实控人汪俊林控制的古蔺郎酒房产开发有限公司签订了《资产收购协议》，向其转让了位于中城分厂的闲置土地使用权及地上附着的房屋、构筑物等资产，交易价格参照该项资产评估价值确定，交易金额为 1,424.11 万元。

除与汪氏家族关联交易频繁外，郎酒股份还颇为依赖自然人股东周良骥。招股书显示，2017-2019年，郎酒股份向第一大供应商四川泸州三溪酒厂有限公司（以下简称“三溪酒厂”）分别采购价值7.74亿元、6.94亿元、7.35亿元的的原材料，分别占当期采购总额的39.27%、36.59%、40.17%。

而该第一大供应商的实际控制人即为股东之一的周良骥。对此，郎酒股份认为，公司不存在向单个供应商采购或者受同一实际控制人控制的供应商累计采购金额超过当期采购总额 50%的情形，也不存在严重依赖少数供应商的情形。

此外，2017年，郎酒股份还曾向第一大供应商三溪酒厂及其子公司四川泸州三溪酒类（集团）有限责任公司进行资金拆借。可见，郎酒股份与股东周良骥关系匪浅。

第一次重大资产重组

历史上，郎酒股份进行过两次重大资产重组，第一次是郎酒股份设立之初，通过资产重组置入白酒生产、销售相关资产。第二次则为IPO前夕，郎酒股份通过资产重组减少与控股股东控制的其他企业间的关联交易，并且解决此前饱受质疑的商标归属权问题。

2007年8月，郎酒股份成立，主要资产为货币资金，并未实际从事业务，为了从事白酒生产、销售相关业务，郎酒股份通过现金的方式收购了郎酒集团相关资产、负债及业务体系。

2007年12月25日，郎酒集团与郎酒股份签订《资产转让及重组框架协议》，其中包括郎酒厂公司100%股权的转让，此笔转让交易作价5.34亿元。而郎酒厂公司的前身为四川省古蔺郎酒厂，成立于1957年，为全民所有制企业，受古蔺县国有资产管理局管理。

2001年12月30日，古蔺县人民政府出具《古蔺县人民政府关于理顺郎酒集团产权关系的决定》（古府发[2001]第242号），决定自2001年9月30日起，将四川省古蔺郎酒厂、古蔺县印刷厂、四川仙潭酒厂、四川古蔺制药厂持有的郎酒集团股权100%无偿划转给古蔺国资。将四川省古蔺郎酒厂实物及货币用于郎酒集团出资后，剩余的相关资产，无偿划转至郎酒集团。至此，郎酒集团成为古蔺国资全资子公司，四川省古蔺郎酒厂成为郎酒集团全资子企业。

2002-2007 年，郎酒集团经历改制，其股东由古蔺国资变更为宝光集团，四川省古蔺郎酒厂为郎酒集团全资子企业。

解决商标归属权问题

第二次资产重组在2016年，彼时郎酒股份一口气收购了7价公司的股权，这7家公司均为实控人控制的关联方，涉及白酒包装、玻璃与陶瓷酒瓶、商标等交易往来，郎酒股份为增强业务独立性，减少关联交易，进行了这一系列收购。

2016年11月，郎酒股份接连召开三次股东大会，分别同意受让让泸州益和 80%股权、叙永东玻67%股权、合江华艺100%股权、郎酒庄园公司100%股权、博迅文化100%股权、天宝洞酒店100%股权、久盛投资80%股权。其中最引人注目的则为久盛投资的这笔股权，只因久盛投资与郎酒股份立足核心“郎”牌商标有关。

多年来，郎酒股份每当传出上市消息之时，“郎”牌商标归属权总是大家最为关注的地方，这个问题的起源要追溯至当初郎酒集团改制。

2002年3月10日，古蔺县人民政府、宝光集团签订了《四川郎酒集团有限责任公司转让协议》（2002年古国字第01号），根据四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具的评估报告，郎酒集团净资产总额 6.4亿元（不包含郎酒集团商标、商誉、专利技术等无形资产和天、地宝洞使用权），因解除郎酒集团职工与企业的劳动关系及处置有关遗留问题等支付1.5亿元，古蔺县人民政府将郎酒集团剩余净资产以4.9亿元的价格转让给宝光集团。

因当时的净资产转让不包含商标、商誉等无形资产，双方在转让协议中还签署了5份附属协议。

其中，《无形资产使用许可合同》主要约定：古蔺国资将其拥有与郎酒相关的商标、商誉、专有技术、生产许可证、特许经营权等许可宝光集团所属的郎酒集团独家使用。《商标使用许可合同》主要约定：古蔺国资将郎牌郎酒等 44 个商标独占许可宝光集团使用。

到了2009年，古蔺国资与宝光集团签订《补充协议》：双方确认宝光集团已按照《无形资产使用许可合同》拥有40%的无形资产所有权。按照2008年世界品牌实验室公布的商标价值76亿元计算，古蔺国资占有46亿元价值，宝光集团占有30亿元价值。同时，双方进一步约定，自2009年1月1日起商标等无形资产价值增值部分归品牌投入方所有。

2009年12月11日，古蔺县人民政府出具《关于同意将郎牌等 133 个商标无偿划拨给古蔺县久盛投资有限公司的批复》（古府办函[2009]153 号），同意将“郎”牌 133 个已注册和待审的商标无偿划拨给当时为古蔺国资出资设立的国有独资公司久盛投资。

不过，在2010-2012年间，久盛投资经历四次股权转让，最终由当初的古蔺国资全资控股变成了只持有20%的股份，而宝光集团持有80%的股份。

对此，郎酒股份在招股书中表示，古蔺县人民政府向泸州市人民政府呈报《古蔺县人民政府关于郎酒集团改制及久盛投资公司股权转让相关事宜的请示》（古府发[2016]180 号），确认古蔺国资陆续将久盛投资 80%的股权转让给宝光集团，该转让符合法律规定，不存在导致国有资产流失的情形。

至此，“郎”牌133个已注册和待审的商标虽被独占授予郎酒股份及其控股子公司使用，但没有商标归属权，郎酒股份被质疑其经营独立性，该问题也被市场解读为郎酒股份上市路上的“拦路虎”。

或为解决这一顾虑，便有了宝光集团将股权转让给郎酒股份的举措。2016年11月，宝光集团将其持有的久盛投资 80%转让给郎酒股份，古蔺国资放弃优先购买权，这笔股权转让根据注册资本定价，郎酒股份仅用了40万元便受让了久盛投资80%的股权，商标归属权的问题也迎刃而解。

存在多种瑕疵

值得注意的是，在郎酒集团漫长的改制及郎酒股份股份转让的过程中，存在不同程度的瑕疵。

2006年6月，古蔺县人民政府决定调整职工安置方案，将郎酒集团全部产权转让给宝光集团后，修改后的产权变动方案经古蔺县财政局、泸州市国资委、四川省国资委逐级转报国务院国资委，但没有再上报泸州市人民政府审批，存在程序上的瑕疵。

郎酒集团产权转让过程中，对郎酒集团进行了资产评估，但当时没有及时向有权机关办理资产评估结果核准手续，存在程序上的瑕疵。

古蔺国资将持有的久盛投资另外 40%的股权转让给宝光集团的事项，没有履行国有产权转让涉及的资产评估、进场交易等手续，亦没有报泸州市国有资产管理机构审批，存在程序上的瑕疵。

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