清华EMBA课程系列思考之十二(1) -- 经理人股权激励
经理人股权激励 - 谢德仁教授
-- 清华大学经济管理学院 教授 博导 谢德仁教授
早就向往股权激励这门课了，企业所有者的重心始终是设定企业的长远目标并且设置一套体系来保障企业经营者如何能够按照目标来逐步实现企业的愿景，而股权激励作为维系企业所有者与职业经理人之间的一根直接纽带更是凸显了激励体系的重要性，闲话少说，直奔课堂吧。
主要是讨论2个问题：一个范围为经理人、另一个范围是激励问题，经理激励问题；
企业与法人治理
企业的性质与所有权：第一层面的基础假设 - 资源稀缺、环境的复杂性和不确定性、有限理性的经济人；第二层面的假设：信息不完备与不对称分布、机会主义行为倾向、交易成本为正；结果：合约不完备；文化心理和意识形态差异化；
企业的性质：一组合约的联结点，法律虚构；市场一组不完备的要素使用权交易合约的履行过程；-- 企业的本质点
激励与约束的核心是在明晰产权；
企业文化建设就是完成企业与员工来实现效用函数同步的关键工具，说直白了就是洗脑工程；
行为的外部性在企业里的表现主要是通过绩效考评来实现 - PE；
企业里拥有信息优势的人拥有实际权力，作为高级管理人员如何保持自己的信息来源也是获得与保持实际控制权力的关键因子；
企业所有权
控制权：放在风险首先承担者+ 企业家才能拥有者共享；风险首先承担者拥有选择企业家才能拥有者和其他关键合作者的权力；资本雇佣劳动 vs 劳动雇佣资本；
剩余索取权：风险首先承担者+ 企业家才能拥有者共享；剩余索取，又叫利润分享，是企业收益扣除劳动者报酬、企业债券之后而得到的剩余利益；
公司治理的机会主义问题产生的根源：拥有控制权的人不享有剩余索取权，行使控制权行为存在严重外部性 + 效用函数不同从而导致了机会主义行为倾向；
只要控制权和剩余索取权出现了分离，就存在机会主义行为诱发因素，仅有激励机制是不够的，还需内部和外部的约束机制；
代理问题：逆向选择与道德风险;
解决逆向选择：筛选机制、信号显示机制 -> 如何让人说实话；->分离均衡(信号有效)；信号有效的关键在于信号的生产成本高至别人难以模仿；
解决道德风向：监督：法律与司法、社会、市场；激励：货币性激励、非货币性激励；
企业治理定义：企业所有权的具体合约安排，同时也是减轻企业中高层代理问题的一整套合约安排；
公司治理的核心问题：信息不对称 + 机会主义行为倾向；
公司管理的核心问题：信息不对称 + 机会主义行为倾向+ 知识与经验不对称；
股权的激励的核心问题：就是让企业管理者来参与剩余索取权的索取，让风险制造者参与到企业的风险承担当中，解决共同承担问题；
中国法治的现状：三大基本法 -- 领导的看法、领导的想法、领导的说法；三个诉讼原则 -- 大案讲政治、中案讲影响、小案讲法律；三个法律效力原则：宪法做给外国人看、法律服从内部规定、内部规定服从领导指示；法治基本状况 -- 严格立法、普遍违法、选择执法；
公司治理评级考虑因素：股权结构及外部因素的影响、公司透明度-信息披露及账目审计、股东权利及公司与财务权益人的关系、董事会结构以及运作效益
资产负债表的另类解读：资产总额 = 负债+ 所有者权益
左边是公司管理(资产端)，右边是公司治理(负债与权益端)；左边是司机与火车，右边是路基与铁轨；左边是拥有的经济资源，右边是利益相关者根据合约对企业的索取权；资本结构的本质：公司治理结构
现代企业的委托代理层次：
单层代理：股东 - 经理人； 双层代理：股东- 董事会 - 经理人(管理层)；
一层半代理之一：股东 - 经理人(独立董事 + 内部董事)； 一层半代理之二：小股东 - 大股东(经理人 + 独立董事)；
经理人激励是公司治理机制之一种，需在其与其他公司治理机制之间进行平衡(不同的治理机制有着不同的成本-收益)，若其他治理机制治理净收益更强，则可更多利用其他治理机制，更少利用经理人激励，故而经理人激励就可以弱些；
对经理人特征的假定：厌恶努力：努力工作会给经理人带来负效用；厌恶风险：经理人比股东更厌恶风险；
经理人激励及其细分：德(机会主义行为倾向较低)、能(经营才能)、勤(努力工作)、绩(工作成果)、奖(奖惩与团队合作)；
经理人激励机制设计的约束条件：参与约束 - 经理人参与到某企业应获得社会平均薪酬；激励相容约束：股东通过设计激励机制使得经理人在追求自身效用最大化时实现股东价值最大化；
业绩评价两惯例：衡量什么，就得到什么！衡量什么，什么就被"管理(操控)"！
经理人激励的业绩基础及其选择：业绩指标与业绩标准(水平)相关问题，宽基业绩指标与窄基业绩指标，前者有利于团队合作但易搭便车；后者噪音少，但不利于团队合作；
经理人激励的业绩基础及其选择：投入视角(过程控制)；产出视角(结果控制)；当产出不理想，回头找过程原因是，就需要进行流程再造；经理人团队：财务指标为主；中低层员工：非财务指标为主；
经理人的货币性激励工具：与业绩无关的激励工具(如基薪)、基于会计基础业绩的激励工具(如年度奖金计划、长期业绩计划)、基于市场基础业绩的激励工具(譬如股票期权、股票增值权、影子股票等)；
基于股价波动的现金奖励也算是股权激励，总而言之，激励的度量标准与股票相关就是股权激励；
股票增值权以及影子股票其实是种不错的方案，可以用于实际上来设定双重控股权；
譬如A、B、C三类股票，A股的投票权为100/股，B股的投票权为10/股，C股的投票权为1票/股；而上述几类股票的分红权完全一样，从而实现了控制权与收益的分离；
在中国，大型企业的股权激励总额不得超过企业总股本的5%；中型企业的股权激励总额不超过企业总股本的10%；小、微企业股权激励总额不得超过企业总股本的30%；且单个激励对象所获得的激励股权不得超过企业总股本的3%；
股票期权：是企业赠予经理人一种选择权利(而非责任或者义务)，持有这种权利的经理人可以在约定的时间内以实现约定的价格购买本公司约定数量的股票，这个购买过程称之为行权；逢兼并、分割、股票股利之时，行权价一般可以自动予以调整；
限制性股票：企业赠予经理人一定数量的股票，但这些股票的再出售或者转让收到限制，通常限制一定的期限，有着解锁的时间安排；在解锁期限之前经理人不能对此股票进行交易；通常企业授予时以折价卖给经理人，在解锁之前，经理人离开企业则只能以原来的折扣价或者合约价回售给企业；
货币资本与人力资本合作经营的前提条件之一是人力资本对货币资本的忠诚，也就是伙计对于东家的勤恳忠实，经营者对于股权、债券的忠诚；
经理人货币性激励工具与结构：基本薪酬、非固定奖金、长期激励计划、法定公司补贴、公司资源补贴、特殊津贴 这6个类别；
薪酬改革的目的就是：防止经理人过渡追求风险、防止经理人追求短期利益(抑制短期行为发生)；
在传统的激励模式下管理层不愿意采取缩减规模的战略，即使这样做可以使得股东和社会的价值最大化；管理层的报酬通常是与公司规模和他们所能控制的范围挂钩的，规模是决定薪酬的首要因素；管理层的报酬通常与短期的会计利润挂钩；
经理人股票期权：经理人股票期权是一种看涨期权，从赠予日、待权期、授予日、行权其、到期日；
美式期权的行权日是5.8年；而中国要求在行权日必须做，否则作废；
股票期权价值为"内在价值+时间价值"，即使内在价值为0，其时间价值也可能还为正；
如何解决潜水期权问题，可以采用指数型期权的模式来做；
股票期权不太适合普通员工，因为其成本价格太高了；
经理人股权激励计划本身(作为合约)的要素：股权激励对象、激励工具、激励数量与调整、行权价格及其调整、故授予的业绩条件(非必要)、行权业绩条件(含业绩指标的具体定义和数值)、结算方式(以股份结算时股份来源)、合约有效期及其授予和行权时间窗口限制、关于经理人消解股权激励的限制、其他(譬如计划变更与终止、控制权变更合并分立、激励对象发生职务变更离职死亡等事项时如何实施股权激励计划)；
股权激励的对象包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工；但在证交所和其他法律法规中进入黑名单系列的员工不能参与；
国内法律规定：股权激励对象不能包括独立董事与监事，但在境内工作的外籍员工可以成为上市对象，单独持有或合计持有上市公司5%以上股份的股东以及配偶、父母、子女不能成为股权激励对象；最近12个月被证监会谴责过的不能成为股权激励的对象；
股权激励工具：限制性股票、股票期权以及法律、行政法规允许的其他方式实行的股权激励计划(影子股票不包含在内的)；
非上市公司的股权转让以及股权激励没有限制，但上市公司必须小于10%的总量(全部有限期内的总量)，任何一名激励对象累计不得超过公司已发行股份总额的1%；股本总额是指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股票总量；
股权激励的行权之日就是实行纳税义务之日，因此会看到很多上市公司在行权前夕对股价最适度打压，而待行权结束之后再做大幅拉升，这样可以大幅降低其交易成本特别是税负成本；
行权价格：原则上不得低于票面价格并且原则上不得低于下列价格的较高者- 前一日加以均价、20日-60日-120日的交易均价之一；
上市公司的激励准则包括上市公司本身是否适用、人员种类、持有条件、授予条件、持有时间、行权细则、税收细则等；
股权激励是奖励过去还是奖励未来？这也是个激励时需要考虑的问题；
股权激励如何转化为原始股本，从而将其税率从薪金所得税(最高45%)转换为财产转让所得税(固定20%)；
股东不得直接向激励对象赠予或者转让股份，股东拟提供股份的，应先将其转让给上市公司再以0价格来转给激励对象；
股权激励的有效期最长不超过10年；
证监会35号文与101号文的差异，35号文按照财产转让来缴税(20%)，而101号文按照个人所得来缴税(最高45%)；
行权业绩指标主要业绩条件 - 净利润增长率、加权平均净资产收益率；前一个在20%左右，后一个指标基本在10%左右；
库存股是没有分红的，万科股权激励所采用的信托基金方式还是非常直接学习的，绕过了这道坎，并且成功地在会计报表中实现了对应的财务费用变更而非库存股的变动；