2017-07-21

一、 近期多个部委密集提及房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等领域非理性对外投资倾向，引起市场广泛关注。Tip:绿地投资又称创建投资，是指跨国公司等投资主体在东道国境内依照东道国的法律设置的部分或全部资产所有权归外国投资者所有的企业。

二、本周一以来，以各种理由停牌的上市公司数量不断增加，一部分是因为股价持续下跌导致大股东股权质押出现了平仓风险，但还有一部分，则是以“拟披露重大事项”“筹划重大事项”“重要事项未公告”等为理由停牌，市场因此质疑上市公司一跌就停，实属“跌不起”。

Tip：并购重组中的业绩补偿条款通常表现为投资协议中的“盈利预测及业绩补偿条款”或单独作为“盈利预测及业绩补偿协议”，该类条款基本逻辑是被投资公司（被并购方、标的公司）的原股东就标的公司未来一段期限内（承诺期）的经营业绩（一般是经审计的扣除非经常性损益后的净利润，又称“承诺业绩”）向投资人作出承诺，若承诺期满标的公司实际经营业绩未达到承诺业绩标准，则由承诺股东向收购方进行补偿；也可约定，若承诺期满标的公司实际经营业绩达到或超过承诺业绩标准的，则收购方向标的公司特定股东或员工给予一定奖励的制度安排。盈利预测与业绩补偿条款涉及的主要因素包括：承诺人、补偿义务人、补偿对象、承诺期限、承诺业绩、实际经营业绩考核时点、补偿方式以及奖励方式。

承诺业绩通常与估值中的盈利预测挂钩。实务中，一般会以标的公司未来一段时间经审计的扣除非经常性损益的净利润作为标准，有时也会加入其他业绩指标。承诺期限又称补偿期限，在当前证监会的监管实务中，业绩补偿期限一般为并购重组实施完毕后的3—5年，对于标的资产作价较账面价值溢价过高的，可视情况延长业绩补偿期限。当然具体的业绩补偿期限由交易各方协商确定，但一般不会低于3年。

案例：金龙机电

2014年，金龙机电以发行股份及现金支付方式购买无锡博一光电科技有限公司(以下简称“博一光电”)股东所持博一光电100%股权。补偿责任人承诺博一光电2014年度、2015年度、2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币5,057万元，6,171万元和7,272万元。