【资讯】比特大陆如何过夜过夜最大的股东？

比特大陆是一个巨人，如今已不是新闻。 从成为提供必需的加密货币采矿硬件和解决方案的行业领导者到通过在该地区启动50MW采矿场将德克萨斯州推向全球采矿地图，Bitmain成为数千种加密货币和区块链业务的骨干。

Micree Ketuan Zhan在其成功中扮演着相当重要的角色。 Zhan与Wu Jihan Wu一起在2013年开始了采矿业务。他革命性的ASIC芯片设计通过制造和部署加密货币采矿软件帮助该公司筹集了数百万美元的资金。 因此，人们希望他开创性的想法和概念将永远铭记公司的现有领导地位。 显然，事实并非如此。

公司记录显示，不仅联合创始人Ketuan“ Micree” Zhan被剥夺了担任北京比特大陆技术有限公司董事一职的机会，而且不担任加密货币矿工制造商的母公司BitMain Technologies Holding Company的董事职务。

在12月10日提交的由开曼群岛注册成立的控股公司的文件显示，詹的董事会职务于10月30日“去世”。那是竞争对手联合创始人吴继翰回到公司北京办事处的第二天。并宣布了一场长期的权力斗争的看似结论。

此次收购可能会对这家全球最大的比特币矿机制造商产生持久影响，据报道，该公司正在美国申请IPO。

当时知道的是，吴于10月28日接任詹在北京运营子公司的董事和法定代表人的职务。后来，吴在Bitmain的首席执行官和董事长的一次客户活动中露面。

12月19日提交的第二份公司备案文件显示，控股公司截至10月29日仍拥有四名董事，其中包括詹。但是10月30日湛将不再任职，这将使控股公司的董事会由三名成员组成：吴继汉，葛跃生（Bitmain-tied Matrixport的负责人）和刘耀尧（Bitmain的首席财务官）。

实际上，根据文件，刘先生现在是该控股公司的公司秘书，并于1月2日接替吴先生担任北京子公司的法定代表人的职务。看来这可能不是名义上的举动：一位接近公司的人士告诉刘先生，最近确实担当了更大的角色。

关于突然免除Bitmain最大股东的问题，还有许多问题。但是，第三份审查的文件-控股公司的第五次修订和重述的组织章程大纲及细则（AoA）-阐明了在管理投票动态和董事会会议的内部规则方面的作用。

协议书还显示了比特大陆对外部投资者的承诺，即在雄心勃勃的估值和发行目标下，在指定的证券交易所实现“合格的IPO”。

董事免职

根据比特大陆（Bitmain）的AoA，该公司可以通过所谓的“普通决议”“任命和罢免一名或多名董事”，这是董事会会议可以决定采取的两种决议之一。另一种类型称为特殊分辨率。

根据AoA的定义，“普通决议”是“由不少于半数以上的投票通过的决议，这些投票的会员应有权亲自投票或通过代理投票。”

一项特别决议虽然以类似的方式运作，但应获得不少于三分之二投票者的多数票通过，“其中已适当指明拟将该决议提议为特别决议的通知”给定，” AoA说。

AoA表示，无论是普通股还是优先股，Bitmain的每份股票都赋予持有人“在任何股东大会上有权收到通知，出席和投票的权利”，并且“应至少提前5天通知。”

更重要的是，第五次修正协议的AoA表示，每股A类普通股在股东大会上享有一票，而B类普通股则享有10票。

这家控股公司在2018年的香港IPO申请中（最终以失败告终）显示，只有吴和詹持有B类普通股，分别持有22.4亿和39.8亿股。在2017年进行重组后，其他创始成员的所有权被转换为A类。

从2017年到2018年，Bitmain发行了Preferred A，B和B +股票，从包括红杉资本，IDG和Sinovation等大型风险投资公司在内的外部投资者筹集了总计超过7亿美元的资金。下表至少显示了截至2019年10月Bitmain的股份和投票权结构。

第六修正案？

但是据称在2019年11月发生了重大变化。

詹于12月13日在开曼群岛大法院提起诉讼，要求法院撤销11月份临时股东大会（EGM）上通过的决定。

据称，该决定将B类普通股的投票权从每股10票减少到每股一票，有效地削弱了联合创始人的投票权。该案本月初由彭博社首次报道。

但是彭博社文章中没有提到的是詹通过其控股公司Great Simplicity Investment Corporation提交的原始传票中的细微差别。

詹的主张说，11月的会议通过了一项特别决议，以修改《第五次修订协议》的部分内容，以降低B类普通股的投票权。

这意味着所谓的临时股东大会必须获得投票开始的人的三分之二票，才能通过所谓的特别决议。

第五次修订的《协议书》指出，该公司“可以不时通过特别决议案对备忘录或这些条款进行全部或部分修改；前提是未经本细则的同意或制裁，任何此类修改均不得影响任何类别的股份的特别权利。”

但是法定人数这个概念有一个陷阱-通常，在会议进行之前，必须由最少人数的个人或代理出席会议。

虽然任何Bitmain董事都可以召开股东大会，但AoA表示：“除非有法定人数的会员出席，否则任何会员大会上的事务都不得交易。”法定人数定义如下：

“除本细则另有规定外，亲自或由代理人出席并有权表决的，合计持有不少于三分之一的已发行B类普通股的一名或多名成员应为法定人数。”

如上图所示，吴的22亿股B类股份已经占总数的36％，刚好超过“三分之一”的门槛。因此，尽管詹的39.8亿股给了他全部已发行B类股票的其他64％，但只要至少得到詹的通知，只有吴需要出席会议才能达到法定人数。

当被问及詹某的代理人是否通知詹某，通知他或出席詹某的投票时，代表詹某的律师事务所Conyers Dill＆Pearman说，其客户“不知道该股东特别大会”。

该律师事务所补充说，股权是保密的，但其客户“仍是主要股东”。

开曼群岛法院尚未决定审理此案的日期，但“听证会可能在复活节后进行，”科尼尔斯·迪尔和皮尔曼说。

比特大陆表示对此事没有评论。

“合格的IPO”

去年年底，据报道，比特大陆在美国首次尝试在香港证券交易所上市的尝试失败了几个月后，就在美国提交了IPO申请。

鉴于Bitmain的AoA包含对外部股东的赎回权，因此继续进行公开上市就不足为奇了。

赎回权指出，A，B和B +轮系列的外部投资者有权要求Bitmain在两个事件之一发生时“赎回或购回全部或任何部分的优先股”。

首先是在发行B +优先股后的五年内（即2018年8月左右）不会进行“合格的IPO”。

AoA进一步定义了“合格的IPO”，即概括地说，将使Bitmain的发行前市值不少于180亿美元，而收益至少为5亿美元。上市地点应该是上海证券交易所，深圳证券交易所，香港证券交易所，纽约证券交易所或纳斯达克。

也就是说，根据AoA的条款，有关发行规模，上市地点和市值的要求可以在“多数股东和多数优先持有人”的同意下进行修改。

综上所述，Bitmain的主要竞争对手Canaan Creative声称拥有加密矿工市场的20％份额，并于11月成功在纳斯达克交易所上市。它筹集了9000万美元，市值超过10亿美元。

AoA中列出的第二个事件是所谓的“重大不利影响”，是由于“任何集团公司或创始方发生违约而造成的。”该文档将创始方定义为Wu，Zhan和两家法人。每个人完全拥有。

它还将“重大不利影响”的定义规定为“已经，已经或可以合理预期对业务，房地产资产，整体而言，集团公司的运营，运营结果，财务状况或负债。”