028 | 发行承销（下）：想上市，你的招股说明书写对了吗？

『得到·香帅的北大金融学课』

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什么是招股说明书

  因为上市企业的时间有限，为了让更多的投资机构和投资者来了解上市企业，投行就需要为上市企业做一份“简历”，也就是我们所说的招股说明书。

  招股说明最早起源于美国，当时为了保证市场信息的透明度，美国的证监会（SEC）就要求上市企业和投资银行，要递交一个初步的招股说明书。这个初步的招股说明书里面就要包含关于公司的财务、经营等各种信息。

  为了让这些信息能够吸引投资者的注意和关注，SEC就要求，这个说明书的封面一定要用大红色的字。因此金融圈里的人经常将招股说明书称之为“红鲱鱼”。

  如今的招股说明书，不仅是企业信息披露的重要来源，而且也是投行对企业进行包装，和监管层、投资者进行沟通交流的重要文件。怎么编写招股说明书是一个考验投行人脉和专业的事情。

  因为在发行承销的过程中，投行对于企业的包装营销，是企业成功上市的一个重要因素。
  

国内外对招股说明书审核的差异

  美国、香港上市实行的是注册制。也就是那些计划上市的公司，要按照规定进行信息披露。监管机构只对那些报送的文件进行形式审查，而不进行内容审查。

  也就是监管机构只管企业信息披露是不是准确，至于这个企业是好企业还是坏企业，就留给市场，留给投资者进行判断。

  而A股市场实行的是核准制，也就是说主管部门不仅要审查企业信息披露的是否真实，而且还要审查内容，剔除那些不好的公司，为上市把关。

  正因为审查制度的差异，导致了国内、外监管层的权力差异就很大。在美国，企业只要充分履行信息披露的业务，然后进行注册就可以上市了。

  而在A股市场上市实行的是核准制，因而监管层，它就被赋予了生杀予夺的大权，而监管又是一个很抽象的概念，最后实施监管的一定是人。人会主观的去判断一个企业是好，还是坏。

  在这种监管的大背景下，投行和监管层的沟通能力，对监管意图的理解和把握就显得比美国更加重要了。

  选择投行的好坏，会直接影响企业上市的成功与否。

  比如：经营业绩良好的『六个核桃』，就是7年5次冲击IPO，才最终上市成功。

  而中信证券承销的『大理药业』，虽然从财务信息上看，它的业绩是连续3年下滑，但仍然一次性就过了会。

  还有中泰证券承销的『华瑞电器』，一方面它没有达到3000万盈利的上会标准，而它的产品更加单一，它只生产一个叫电机转向器的产品。但通过投行的包装，它也仍然是一次性过会。

  因此在A股市场进行上市，选择一个特别有沟通能力的投行，确实是非常非常重要的。投资市场上，投行的沟通和包装能力是一个核心的竞争力。