资产置换+现金收购+发行股份 ST电能重组转型硅基模拟半导体芯片

　　12月11日，ST电能披露重大资产置换及支付现金收购资产方案、发行股份购买资产及募集配套资金方案，通过“两步走”，实现从特种锂离子电源向硅基模拟半导体芯片的跨越。

　　先看资产置换及现金收购方案，该方案由上市公司股份无偿划转、重大资产置换及支付现金购买资产组成。按照计划，控股股东中电力神拟将其持有的ST电能31.87%股权全部无偿划转给重庆声光电，交易完成后，重庆声光电将持有上市公司31.87%股权。

　　中电力神为中国电科的全资子公司，重庆声光电为中国电科的控股子公司，因此，此次交易后，重庆声光电预计将成为上市公司控股股东，中国电科仍为上市公司的间接控股股东。

　　同时，ST电能以其持有的空间电源100%的股权和力神特电85%的股份作为置出资产，与重庆声光电、中国电科九所、中国电科二十四所以及电科投资所合计持有的西南设计45.39%股权、芯亿达51%股权以及瑞晶实业49%股权的等值部分进行置换。置入资产交易价格超过置出资产交易价格的差额部分，由上市公司以现金形式补足。

　　ST电能表示，公司将特种锂离子电源资产全部置出，置入硅基模拟半导体芯片及其应用产品等相关资产，主营业务将变为硅基模拟半导体芯片及其应用产品的设计、研发、制造、测试、销售。通过此次交易，上市公司的资产、业务结构得到优化调整，实现上市公司主营业务转型，进一步拓展未来发展空间，进而提升上市公司价值，更好维护上市公司中小股东利益。

　　公告显示，西南设计主要从事硅基半导体模拟元器件及模组设计与产品的开发、生产和销售，产品广泛应用于物联网、绿色能源和安全电子等领域，可为客户提供核心芯片、模块、组件、系统解决方案等多种产品形态和服务。芯亿达主要从事功率驱动芯片及方案的设计、开发和销售，建立了功率驱动芯片相关的设计平台，可为客户提供整体技术解决方案。瑞晶实业主营业务为家用电源、快销型消费电子类电源、工业电源、专用设备电源等应用集成电路技术产品的研发、生产、销售。

　　再看发行股份收购资产并募集配套资金方案。按照计划，ST电能拟以5.42元/股的价格，向北京益丰润、重庆微泰、吉泰科源、电科国元、中电西微、中金科元以及范麟等35名自然人发行股份购买其合计持有的西南设计54.61%股权，拟向中微股份发行股份购买其持有的芯亿达49%股权，拟向戚瑞斌、陈振强、林萌、何友爱等4名自然人发行股份购买其合计持有的瑞晶实业51%股权。同时，公司拟向重庆声光电、电科投资、电科研投非公开发行股份募集配套资金。

　　ST电能表示，发行股份购买3家标的公司的少数股权，有助于提高在标的公司中享有的权益比例及控制力，从而增厚上市公司全体股东享有的收益。此次重组将为上市公司带来更为多元化的股东结构，有助于进一步规范上市公司的法人治理结构与规范运营，引入市场化的激励机制。同时，有利于进一步激发公司活力、促进混合所有制改革，完成高科技成果向市场转化、优质资产证券化的良性循环。