完善指标 简化程序 严格监管 加大市场出清力度 新一轮退市制度改革来了

　　踏着市场化、法治化、常态化的步调，广受关注的新一轮退市制度改革正式启幕。

　　12月14日，沪深交易所对《上海证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等多项配套规则进行修订，并发布修订后的相关规则征求意见稿（以下合称“退市新规”），对外公开征求意见。

　　整体来看，本次退市制度改革坚决贯彻党中央、国务院关于资本市场的重要部署，严格落实新证券法精神，通过进一步优化退市指标、缩短退市流程，加大市场出清力度，提升退市效率，以期形成上市公司有进有出、优胜劣汰的市场生态。

　　完善4类强制退市指标

　　本次退市制度改革对原有退市环节进行了调整，即按照退市情形分节规定，分为交易类、财务类、规范类、重大违法类等4类强制退市类型以及主动退市情形，并按每一类退市情形分节规定相应的退市情形和完整的退市实施程序。

　　新规的一大亮点是进一步完善了4类强制退市指标。一是财务类指标方面，取消了原来单一的净利润、营业收入指标，新增扣非前后净利润为负且营业收入低于人民币1亿元的组合财务指标，同时对实施退市风险警示后的下一年度财务指标进行交叉适用。

　　上交所指出，本次退市改革后，那些长期没有主业、持续依靠政府补贴或出售资产保壳的公司将面临股票退市风险；而主业正常但尚未开始盈利的科技企业，或因行业周期原因暂时亏损的企业将不会再面临股票退市风险。

　　二是在交易类指标方面，将原来的面值退市指标修改为“1元退市”指标，同时新增“连续20个交易日在本所的每日股票收盘总市值均低于人民币3亿元”的市值指标。

　　以沪市为例，近两年来已累计有6家上市公司股票因为股价连续低于面值而退市，获得市场各方广泛认可。此次优化“面值退市”并新增市值退市指标，将进一步充实交易类退市情形，发挥市场化退市功能。

　　事实上，微小市值的公司往往缺乏投资价值，且存在被炒作的问题，将市值极低的公司清出市场，也有利于投资者理性选择，引导价值投资，实现市场优胜劣汰。

　　三是在规范类指标方面，本次退市改革新增信息披露、规范运作存在重大缺陷且拒不改正和半数以上董事对于半年报或年报不保真两类情形，并细化具体标准。其中，重大缺陷具体情形包括，证券交易所失去公司有效信息来源；公司拒不披露应当披露的重大信息，严重扰乱信息披露秩序，并造成恶劣影响等。有专家指出，新增此类退市指标，可以在一定程度上丰富交易所日常监管的“工具箱”，提升监管的威慑性。

　　四是在重大违法类指标方面，新规在原来信息披露重大违法退市子类型的基础上，进一步明确财务造假退市判定标准，即新增“根据中国证监会行政处罚决定认定的事实，公司披露的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上市公司连续三年虚增净利润金额每年均超过当年年度报告对外披露净利润金额的100%，且三年合计虚增净利润金额达到10亿元以上；或连续三年虚增利润总额金额每年均超过当年年度报告对外披露利润总额金额的100%，且三年合计虚增利润总额金额达到10亿元以上；或连续三年资产负债表各科目虚假记载金额合计数每年均超过当年年度报告对外披露净资产金额的50%，且三年累计虚假记载金额合计数达到10亿元以上（前述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）”的量化指标。

　　简化退市程序

　　简化退市程序，提高退市效率，是市场各方对本轮退市制度改革的共同期待。

　　为此，新规在退市程序上主要修订调整了三个方面：首先，取消暂停上市和恢复上市环节，明确上市公司连续两年触及财务类指标即终止上市。同时，取消交易类退市情形的退市整理期设置，其他有退市整理期的首日不设涨跌幅限制，将退市整理期交易时限从30个交易日缩短为15个交易日。此外，将重大违法类退市连续停牌时点从收到行政处罚事先告知书或法院判决之日，延后到收到行政处罚决定书或法院生效判决之日。

　　与此同时，科创板也在前期制度探索的基础上，结合此次退市制度改革的总体要求，同步优化退市指标和程序，包括进一步完善重大违法类退市指标，引入量化判断标准；同样实施财务类指标和审计意见类型指标的交叉适用，严格退市标准；取消因触及交易类指标的退市整理期，压缩退市时间；衔接上市条件，补充红筹上市企业的退市标准。

　　而创业板在退市指标方面，新增依据行政处罚决定书认定的财务类退市风险警示情形，新增重大违法财务造假组合标准，新增半数以上董事无法对年报或半年报“保真”的规范类退市指标。在退市程序方面，将重大违法终止上市程序中上市委员会两次审核调整为一次审核。同时，将风险警示股票和退市整理期股票纳入风险警示板交易。

　　本轮改革实施后，创业板与主板（含中小企业板）在主要退市指标、退市流程等安排上基本保持一致。

　　加强风险警示扩大适用情形

　　为进一步精准揭示部分长期通过非经常性损益等方式实现盈利，但持续经营能力薄弱公司的风险，沪深交易所在本次退市改革中均适度扩大了其他风险警示的适用情形。

　　具体来看，沪深交易所新增“最近连续三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度财务会计报告的审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”和“最近一个会计年度内部控制被出具否定意见或无法表示意见审计报告，或未按照规定披露内部控制审计报告”的其他风险警示（ST）情形。

　　此外，深交所还设立了包含风险警示股票和退市整理股票在内的风险警示板，对风险警示股票予以“另板揭示”。同时优化风险警示股票的适当性管理和交易机制安排，强化风险揭示和投资者保护力度。

　　在投资者适当性管理方面，新增普通投资者首次买入风险警示股票签署风险揭示书的要求。在交易机制方面，对风险警示股票设置交易量上限，投资者每日通过集中竞价、大宗交易和盘后定价交易累计买入单只风险警示股票的数量不得超过50万股。

　　过渡期安排“四步走”

　　伴随退市新规的出炉，新老划断问题也随之成为关注焦点。

　　沪深交易所明确，对于股票已暂停上市的公司，在2020年年报披露后，仍按照此前股票上市规则相关规定判断其股票是否符合恢复上市条件或触及终止上市标准，并按照前述规则规定的程序实施恢复上市、终止上市。

　　对于股票已被实施退市风险警示或其他风险警示的公司，在2020年年度报告披露前，其股票继续实施退市风险警示或其他风险警示。根据2020年年报披露情况有以下四种处理方式：一是触及新规退市风险警示或其他风险警示情形的，按照新规对其股票实施退市风险警示或其他风险警示；二是未触及新规退市风险警示情形但触及股票上市规则暂停上市标准的，不实施暂停上市，对其股票实施其他风险警示，并在2021年年报披露后按照新规执行，未触及新规其他风险警示情形的，撤销其他风险警示；三是未触及新规退市风险警示情形且未触及股票上市规则暂停上市标准的，撤销退市风险警示；四是未触及新规其他风险警示情形的，撤销其他风险警示。

　　在退市制度改革后续落实工作方面，上交所表示，将坚决承担退市工作主体责任，严格退市监管，坚持应退尽退，将符合退市条件的公司，特别是严重违法违规、严重扰乱市场秩序的公司坚决出清，加快形成优胜劣汰的市场生态，推动提高上市公司质量，更好服务国民经济高质量发展。

　　深交所也表示，在征求意见稿发布后，将通过座谈会等方式广泛听取各方意见，抓紧推进退市相关规则的修订完善。同时坚守“零容忍”底线，依法履行退市职责，严格落实退市制度，坚决打击财务造假等违法违规行为，对触及退市标准的公司“一退到底”。　　下转3版

　　新旧退市规则核心条款对比

　　核心条款 新规规则 现行规则

　　优化交易类指标 连续20个交易日的每日股票收盘价均低于人民币1元 连续20个交易日的每日股票收盘价均低于面值

　　新增面值退市“连续20个交易日收盘总市值均低于人民币3亿元”

　　优化财务类指标 新增“扣非前后净利润为负且营业收入低于人民币1亿元”组合财务指标 删除单一的净利润为负值和营业收入低于1000万元指标

　　实施风险警示后的下一年度财务类退市指标交叉适用

　　优化规范类指标 新增“信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷”退市指标

　　新增“半数以上董事对年报或半年报不保真”退市指标

　　完善重大违法指标 新增财务造假退市判定标准的量化指标 原重大违法退市指标仍保留

　　退市程序 取消暂停上市和恢复上市环节；连续2年触及财务类退市指标直接退市 连续三年亏损暂停上市，如次年转盈可恢复上市

　　退市整理期 取消交易类退市情形的退市整理期

　　其他类型的退市整理期首日不设涨跌幅限制

　　压缩至15个交易日 30个交易日

　　风险警示 新增“最近连续三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度财务会计报告的审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”

　　新增“最近一个会计年度内部控制被出具否定意见或无法表示意见审计报告，或未按照规定披露内部控制审计报告”