公司注册资本还有意义吗？

2013.11.20 10:38
来源：检察日报作者：王红一

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　　10月25日，国务院常务会议决定推进公司注册资本制度改革，以便捷高效、规范统一、宽进严管为原则，主要内容包括:除法律、法规另有规定外，取消公司最低注册资本的限制;实行认缴制，即不再限制公司设立时发起人的首次出资比例和缴足出资的期限;将企业年检制度改为年度报告制度;放宽市场主体经营场所登记条件;大力推进企业诚信制度建设;完善信用约束机制等。

　　从各地先行的改革看，“宽进”的成效已非常明显。今年3月1日至9月30日，深圳市新登记市场主体24.2万户，是去年同期新登记数量的2.3倍，是去年全年新登记数量的1.5倍。3月22日，首家“一元公司”在深圳注册成功，“一元公司”、“十元公司”等超微公司不断涌现。

　　基本无注册资本公司的出现，是否意味着公司注册资本已没有意义?

　　对于现行公司法关于注册资本规定，各界的非议一直没有停息过。很多人认为注册资本意义不大。一是，注册资本只有象征意义，只是登记时在公司章程中填写的一个静态的数字，而公司资产是动态的，或亏或赚，真正代表公司信用和实力的只能是公司资产，而非营业执照上记载的注册资本。二是，即便对注册资本作严格要求，甚至验资年检，也不能挡住骗子，反倒把缺乏资金的诚实创业者拒之门外，不如取消。三是，规定注册资本负面作用很大，如催生了对社会没有任何益处的“垫资”行业，加大了设立企业的成本。四是，比较最低注册资本要求和完全不作要求，实际分别不大，不必多此一举。

　　如此说来，难道注册资本就没有意义了吗?其实不然。没有任何经营经验的人也知道，公司经营必须要有投入。“一元公司”在运作中也必然要有资产投入，只是投入的性质不同而已，而不同性质的投入，意义截然不同。作为注册资本的投入，形成公司自身资产，是公司承担经营责任的基础;不作为资本的投入，形成的是公司负债(或负资产)，公司难以以此对经营风险负责。没有注册资本的公司或许在以后经营中有利润积累，使公司资产为正，但起码在公司运作的初期，注册资本对于公司经营和公司信用，并非只有象征意义。很难想象，不借助担保等其他信用措施，或其他合理信赖，有理性的经营者会愿意与“一元公司”等进行交易。

　　股东是以出资为限对公司承担有限责任，没有注册资本，意味着股东没有责任底线。注册资本之有无，以及注册资本数额是否与经营相称，表明股东对公司的责任态度，标示着股东的诚信度，暗含是否对公司债权人有基本保障。没有合理的注册资本，甚至无本经营，“空手套白狼”，不能算是真正的投资，更多是投机，这与改革的初衷相悖。在实行认缴制并且不设缴纳期限的前提下，加上还有不要求注册资本、税负更有优势的个人独资企业和合伙企业可供创业者选择，没有什么理由支持设立无注册资本的公司。

　　目前改革取消的是“注册资本限制”，并没有取消“注册资本”本身。“取消注册资本限制”，旨在取消设立公司的门槛，降低设立公司的成本，激励创业，同时，转变政府职能，进行“宽进严管”，将注册资本的数额、股东认缴的出资额、出资方式和出资期限交由公司发起人自主约定，投资人要对缴纳出资情况真实性、合法性负责。

　　因此，不能将“取消注册资本限制”的改革误读为不要注册资本，不能将“不验资”误解为可以随意出资，不能将“不设缴纳出资期限”理解为没有期限。

　　(作者系中山大学法学院教授)

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