公司注册资本还有意义吗?


公司注册资本还有意义吗?

2013.11.20 10:38 
来源: 检察日报     作者: 王红一
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  10月25日,国务院常务会议决定推进公司注册资本制度改革,以便捷高效、规范统一、宽进严管为原则,主要内容包括:除法律、法规另有规定外,取消公司最低注册资本的限制;实行认缴制,即不再限制公司设立时发起人的首次出资比例和缴足出资的期限;将企业年检制度改为年度报告制度;放宽市场主体经营场所登记条件;大力推进企业诚信制度建设;完善信用约束机制等。

  从各地先行的改革看,“宽进”的成效已非常明显。今年3月1日至9月30日,深圳市新登记市场主体24.2万户,是去年同期新登记数量的2.3倍,是去年全年新登记数量的1.5倍。3月22日,首家“一元公司”在深圳注册成功,“一元公司”、“十元公司”等超微公司不断涌现。

  基本无注册资本公司的出现,是否意味着公司注册资本已没有意义?

  对于现行公司法关于注册资本规定,各界的非议一直没有停息过。很多人认为注册资本意义不大。一是,注册资本只有象征意义,只是登记时在公司章程中填写的一个静态的数字,而公司资产是动态的,或亏或赚,真正代表公司信用和实力的只能是公司资产,而非营业执照上记载的注册资本。二是,即便对注册资本作严格要求,甚至验资年检,也不能挡住骗子,反倒把缺乏资金的诚实创业者拒之门外,不如取消。三是,规定注册资本负面作用很大,如催生了对社会没有任何益处的“垫资”行业,加大了设立企业的成本。四是,比较最低注册资本要求和完全不作要求,实际分别不大,不必多此一举。

  如此说来,难道注册资本就没有意义了吗?其实不然。没有任何经营经验的人也知道,公司经营必须要有投入。“一元公司”在运作中也必然要有资产投入,只是投入的性质不同而已,而不同性质的投入,意义截然不同。作为注册资本的投入,形成公司自身资产,是公司承担经营责任的基础;不作为资本的投入,形成的是公司负债(或负资产),公司难以以此对经营风险负责。没有注册资本的公司或许在以后经营中有利润积累,使公司资产为正,但起码在公司运作的初期,注册资本对于公司经营和公司信用,并非只有象征意义。很难想象,不借助担保等其他信用措施,或其他合理信赖,有理性的经营者会愿意与“一元公司”等进行交易。

  股东是以出资为限对公司承担有限责任,没有注册资本,意味着股东没有责任底线。注册资本之有无,以及注册资本数额是否与经营相称,表明股东对公司的责任态度,标示着股东的诚信度,暗含是否对公司债权人有基本保障。没有合理的注册资本,甚至无本经营,“空手套白狼”,不能算是真正的投资,更多是投机,这与改革的初衷相悖。在实行认缴制并且不设缴纳期限的前提下,加上还有不要求注册资本、税负更有优势的个人独资企业和合伙企业可供创业者选择,没有什么理由支持设立无注册资本的公司。

  目前改革取消的是“注册资本限制”,并没有取消“注册资本”本身。“取消注册资本限制”,旨在取消设立公司的门槛,降低设立公司的成本,激励创业,同时,转变政府职能,进行“宽进严管”,将注册资本的数额、股东认缴的出资额、出资方式和出资期限交由公司发起人自主约定,投资人要对缴纳出资情况真实性、合法性负责。

  因此,不能将“取消注册资本限制”的改革误读为不要注册资本,不能将“不验资”误解为可以随意出资,不能将“不设缴纳出资期限”理解为没有期限。

  (作者系中山大学法学院教授)

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