建安三年，曹操率军围攻吕布占领的下邳，吕布不听陈宫分兵城外的建议，固守城池。
原本吕布在曹操的劝说下已经准备投降，但是陈宫不同意，认为曹操粮草耗尽自然就退去了。
曹操挖掘壕沟，引沂水、泗水灌入下邳城中，围困吕布三个月，吕布军中上下离心离德。
吕布部将侯成，因为名马失而复得，非常高兴，准备与众将喝酒庆祝，先给吕布献酒肉的时候，被吕布以军中禁酒苛责。
侯成心中又愤怒又害怕，没多久到了十二月，侯成和宋宪、魏续合谋反叛吕布，把死硬抗曹分子陈宫抓住，投降了曹操。
陈宫被抓，吕布军中就失去了出谋划策的主心骨，吕布是个有勇无谋，耳根子又软的人，困守白门楼，曹军一阵猛攻，便下城投降了！
陈宫被抓到曹操军营之后，曹操多次劝陈宫归降，但是陈宫死活不同意，头也不回的走上刑场受死，曹操将吕布、陈宫、高顺斩首。
陈宫死后，他的全家一直由曹操供养。
陈宫是曹操早期崛起的重要人物，收服兖州的关键人物
与演义中不同，陈宫是曹操担任东郡太守时期，投奔到曹操麾下的。公元192年，兖州刺史刘岱与青州黄巾军作战，不幸战死。
陈宫对曹操说：“州今无主，而王命断绝，宫请说州中，明府寻往牧之，资之以收天下，此霸王之业也。”
陈宫通过外交手段，分别找到兖州别驾、治中，以曹操是“命世之才”，说法他们支持曹操为兖州刺史，同时取得了济北相鲍信的支持，曹操顺理成章成为兖州牧。
叛曹迎吕，陈宫与曹操成为仇敌
曹操获得兖州牧后，平定了兖州一带的黄巾军，势力逐渐壮大。两年后，曹操因为陶谦的部下杀死父亲曹嵩，率军攻打徐州。
曹操含恨攻打徐州，一路上“鸡犬亦尽，墟邑无复行人”。由此招致留守东郡的陈宫的不满，决定背叛曹操。
陈宫联合陈留太守张邈、张邈之弟张超等人，迎接吕布为兖州牧，偷了曹操的老巢。
吕布进入兖州后，迅速占领濮阳及兖州其他各县，曹操从徐州撤兵与吕布争夺濮阳，结果被吕布击败，自己也被火烧伤了，曹操仅剩下三座县城。
次年，吕布率军再次与曹操交战，曹操布下伏兵，大败吕布军队，吕布逃往徐州投奔刘备，曹操收复全部兖州。在雍丘围困张超，击杀张氏兄弟，诛灭张氏一族。
陈宫为什么背叛曹操，历来说法不一，当然《三国演义》中说的，因为曹操杀了吕伯奢一家，还说出千古名言“宁教我负天下人，休教天下人负我”，肯定是虚构的。
陈宫之所以背叛曹操，与曹操因为一己私怨，攻打徐州陶谦，并且迁怒于徐州百姓，所过之处堪称是鸡犬不留，这种做法严重违背了陈宫的性格底线。
另一个原因可能与曹操惩办豪强的治理理念不同，陈宫年少时，与很多名士结交，这些人可都是豪强。眼看着朋友故交被曹操处置，陈宫生性刚直，又怎么能够继续为曹操效力呢！
但是要真说陈宫是个忠义之士，恐怕也不见得，吕布在徐州时，出现郝萌之变，郝萌的部将曹性与高顺一起杀死郝萌后，告诉吕布陈宫是同谋，可见陈宫虽然效力吕布，但也未必就是忠贞之士。
曹操围困吕布的时候，吕布准备投降曹操，但陈宫大骂曹操是“逆贼曹操，何等明公！”若说此时陈宫就比荀彧等人强，认清了曹操篡汉的真面目，恐怕有点扯淡了。
应该说，曹操“挟天子以令天下”，却不倚重世族豪强，反而惩治豪强，以“刑法”治国。这也是为何同样是割据一方，曹操却是国贼，袁绍为何就天下归心了？
恐怕不仅仅是因为曹操收留了无人问津的汉献帝刘协吧，更因为他动了世族豪强的蛋糕，豪族都对他恨之不及！
陈宫被杀之前，曹操与陈宫已经演了一出慈悲与忠义的戏码
曹操向来有求贤若渴的名声，他对关羽的厚爱，对贾诩的宽容，对陈琳不计前嫌，都能体现曹操求贤若渴的心情。
而陈宫这个人，在此之前，可是一直背负着背主的名声，虽然效力于吕布，但是吕布却不怎么信任他。
曹操围攻下邳时，陈宫建议吕布率领一部分人马驻扎城外，互成犄角之势，令曹操不能专心攻城，但是因为吕布夫人的一句话，就让这个策略流产了。
因此被曹操抓住之后，陈宫必须以死来显示自己的忠义之心，告诉世人自己不是一个反复无常的小人。而曹操自然熟悉陈宫的能力，也想留下陈宫，更想展示自己的宽容与大度。
曹操笑着问陈宫，今天该怎么处置你呀？陈宫回答说：“为臣不忠，为子不孝，死自分也。”
曹操舍不得杀陈宫，就想用母亲和妻儿使陈宫回头，但是陈宫用两句话，将了曹操一军，也给了曹操展示自己仁义的一面。
宫闻将以孝治天下者，不害人之亲，老母存否，在明公也。
宫闻将施仁政于天下者不绝人之祀，妻子之存否，亦在明公也。
说完这些，陈宫慷慨赴死，曹操泪流满面，送陈宫去刑场，陈宫昂首挺胸、目不斜视，一副忠义表现，与吕布屈膝求生形成鲜明对比。
两人不谋而合地上演了一出忠臣、仁主的大戏，这出戏可能也是两人的真情流露，但更多是给天下人看的。
也是给陈宫的儿子家人看的，仿佛在说，陈宫的死是自己求死，以证明自己的忠心，并不是曹操狠心杀他，曹操还是很念旧情的，小陈你要为你父亲感到骄傲！
曹操养仇人的儿子，也是很有心得的，再者想杀曹操的人本不在少数
曹操攻灭了吕布之后，将吕布部将秦宜禄的妻子杜氏纳入自己的府中，并且将秦宜禄的儿子秦朗供养在自己府中，十分器重和喜爱。
可见就像喜欢抢别人的老婆一样，曹操对于养别人的儿子，也是很有心得的，多大的仇都能被他化解，安心的在他属下效力，这也是曹操厉害的地方。
最后，即使是陈宫的儿子想报仇，他又能算得了老几呢？满朝文武想杀曹操的人多了去了，就没有一个人能成功，曹操害怕一个小小的陈宫的儿子吗！