公司法 范健 P133-P150

（二）股东出资违约行为的表现形式

1.出资义务不履行  拒绝出资、不能出资、虚假出资、抽逃出资。

    抽逃出资：制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；虚构债权债务关系将其出资转出；关联交易将出资转出；其他未经法定程序将出资抽回的行为，包括 公司成立后将货币出资用于偿还股东个人债务或他人债务，非因经营或正常开支又没有正当理由抽走货币出资，将他人实物借来出资后归还，将实物、工业产权、专利、非专利技术、土地使用权无偿或以不合理的低价转让他人等。

2.出资义务不适当履行  迟延出资、不完全出资、瑕疵给付等。

（三）股东出资违约责任

1.归责原则  严格责任，无视主观方面。

2.违约救济

（1）行使失权制度

（2）行使追缴出资权  现物出资情形较为常见。

（3）行使损害赔偿请求权  完全赔偿责任

（4）请求支付利息

五、公司董事、监事、类似发起人及其他人的设立责任

我国董事、监事、类似发起人没有责任，验资机构、资产评估机构有责任。

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第五章    公司的名称和住所

第一节  公司的名称  

一、公司名称的选定与我国公司名称制度    名称真实主义和名称自由主义；我国公司只准使用一个名称，名称构成包含公司类型公司具体名称（字号商号+行业或经营特点），不得含有部分内容和文字，除民族自治地方都应使用汉字，分公司名称限制；预先核准登记制度，名称登记与变更制度，名称使用与管理制度。

二、公司名称权的内容

（一）公司名称专用权

（二）公司名称转让权    绝对转让主义，商号与营业一并转让；相对转让主义，可以单独转让商号。我国采绝对。

（三）公司名称独占权    禁止他人使用

（四）公司名称变更权

（五）公司名称出借权  挂靠、连锁、特许经营。

三、我国公司名称及商号制度存在的主要问题及其完善

（一）我国现行公司名称及商号制度的缺陷

企业名称除了商号还包括行政区划、行业特点和组织形式等要素，分级登记，造成大量恶意冒用他人商号的现象。

（二）商号及公司名称的法律保护机制之完善

保护在先的知名商号。 减少商事登记机关的层级，实现商号在较大行政区域内的唯一性。

就商号权与商标权之间的冲突，应明确商号作为商标的在先权利，给予商号尤其是知名商号与商标同等水平的保护。