一级10期-第四组-第一次笔记-严琳

第一节：IPO业务简介及承做流程概览

1.1资本市场解读

（1）两个交易所，五大板块：深交所（三个板块：主板000、中小板002、创业板300）、上交所（科创板）600/601

（2）多层次的资本市场：

一板市场：深交所的主板、中小板、上交所的主板

二板市场：科创板和创业板

三板市场：90年代初，非上市公众公司

1.2  IPO解读

（1）IPO：企业首次公开发行，如果上市了再发行就是再融资

        公开发行：向不特定的对象发行，或者发行的对象超过200人（要经过审核）

        IPO发行的是股票

       上市：上的是上交所或者深交所市场，不是新三板市场

（2）IPO对企业的意义和价值：

          投资价值发现：企业的价值=股权的价值（贴现、市盈率计算）+债权价值 市盈率：只有二级市场才有 股权的公允价值*股权数 供需平衡 非上市公司没有股权流通市场，导致没有足够多的市场参与者参与股权的定价，所以没有公允价值，就不那么准确

          融资工具丰富：从非上市公司变成上市公司规范很多，受到证券法规监管，所以银行就更愿意借款给你，非上市公司没有股权流通的市场，制约融资的手段，新三板市场缺乏流动性

          企业治理结构的规范和信息的透明，提升商业知名度与信誉

          挂牌上市的3600, 工商登记的主体4000万家，上市公司享有特有的股权流通市场待遇，但是要信息披露透明

2.1企业上市相关法律法规解读——满足两套体系

（1）公司法、证券法：最核心的两个法规；公司法（股份有限公司）、证券法（所有的市场参与者）

（2）证监会及交易所监管法规：走IPO路线踏入资本市场必须满足：首次的两个方法

（3）监管机构具体解释：解释法规里模棱两可的

2.2企业上市相关法律法规解读：这些都是最低的要求

持续经营3年以上：3年指36个月，但是实际业务中以三个完整会计年度

主板、中小板<20%

形成完整的采购、生产、销售系统就叫完整的业务体系，创业板主要经营一种业务

董事和高管的变动，为什么变动，涉及财务造假？

创业板：注册资本必须足额缴纳，包括重要的子公司，平衡监管要求与企业的发展要求

避免同业竞争（跟控股股东的其他企业），减少关联交易

内控：报销单谁签字、谁先签、谁后签必须要有制度

3.1企业发行上市需聘请的中介机构

（1）保荐机构

（2）律师

（3）审计机构

（4）资产评估机构

（5）财经公关公司：舆情监控

券商是企业发行上市的总协调人

4.1企业上市解读

改制及辅导：尽职调查，发现问题并规范解决问题，这个时间最长，不少于5个月

5.1尽职调查

（1）尽调目的：发现问题，要解决问题，

（2）尽调的手段：发尽调清单；访谈：企业老板、中层、普通员工；

第二节：公司业务研究框架及主要方法论

1、公司研究的目的

（1）PE：买方来看一家公司，投资价值，估值，最终落地到业绩，公司的业绩，核心资源，发展潜力

（2）投行：作为资本运作的服务方，IPO，帮融资，该公司未来有没有能力上市，并购重组，是否适合进行资本运作，能否做资本运作（看业绩，创业板5000万；合规性：是否满足条件）

（3）二级投研：关注未来一两年公司的业绩能否持续增长，研究超预期股价=pe倍数*净利润 完美市场（信息完全透明，完全体现在股价）

（4）咨询：公司的发展战略

不是吹捧性的报告，也不是公开信息的简单罗列，抓到重点快消：渠道、品牌研发型公司：研发能力

2.1业务研究的主要层次

（1）公司愿景：控股人20%+ 30%持股 国外：没有实际控股人，前十大股东全是财务投资者，愿景取决于管理者的风格；

（2）商业模式

（3）产业总趋势

2.2公司的商业模式

主要是采购销

首先看收入构成，看它主要是做什么业务，收入来源的方向，收入的结构真正确定营业结构

主营业务A—供应商—终端客户

 2.3产业发展的总体趋势

（1）市场规模

（2）市场发展动力

（3）市场发展格局

2.4 公司商业模式的支撑体系

（1）公司的组织和流程：组织结构能否支撑流程的落地，这家公司的组织是如何开展的，关键的岗位都是哪些人，领导是怎么样管理的。稳定成熟的治理结构：如果都是亲信，造假、外来持股人没有影响力，提升资本对企业的信心，能降低融资成本

（2）核心资源：

资本资源：账上有无钱，股东的钱，获取资本的能力，能够拿到地 PPP：公司和政府的合作，有钱的企业能拿到好项目

技术储备资源：核心专利（发明专利数量、质量、和公司的核心产品、核心业务的关系，干货更多； 技术经历：管理层访谈，核心指标：即使没有专利，但是产品做得比别人好；生物、高科技：技术路线不一样）研发投入如果占比很大，那么是技术储备资源。 粉饰财务报表，把管理人员放到研发，实际他在干嘛都不懂 高薪技术企业资质：只是形式而不是实质，可以享受税的减免，不一定技术储备好。研发投入可以造假

销售渠道：进入了哪些大型超市，渠道远大于技术能力

政商关系：大学，有很大的地域性，走不远

（3）发展战略

战略选择：核心资源不匹配战略，是否符合行业趋势：对于供应链 以较低的价格拿到货 整合上游的供应商

战略实施：人才、决策力，没有组织机构去调整

实施保障：激励措施

所处行业的细分规模：云南白药牙膏：低端市场饱和，打入中端市场就很好了

市场发展驱动力：工业设备：终端时尚需求偏好，随着下游需求的变化而变化

需要什么样的通讯服务

市场发展格局：研究行业、研究对手

3.1财务分析

毛利率判断产品竞争力主要指标，我的制造成本比别人便宜

应收应付：中国联通，应收账款低，它可以拖你款下游：应收账款

上游：应付，要预付款吗，还是可以拖

存货周转率：管理效率高，不愿意把钱放进存货，越能把存货控制在一个较低的水平

一个企业造假的可能：

为什么毛利率下降？不能说因为收入下降，所以毛利率下降，为什么收入下降？持续性的还是行业因素，财务数据联系业务

如果要造假：一般会在利润收入确认出现问题，把今年的收入确定到明年保单是真的成本结转：完整性，财务账上的成本，为了避税把成本搞大三项费用（销售、管理、财务费用）把利润做大就会把资产端做大