苹果公司股东大会第十号提案之battle—华尔街大佬卡尔·伊坎VS纽约市养老基金

时间 | 2014年2月10日

卡尔·伊坎致苹果公司股东信

纽约，纽约，2014年2月10日——今天，卡尔·伊坎（Carl Icahn）向苹果公司股东发布公开信。

Carl · Icahn

第五大街767号47楼

纽约，纽约10153

2014年2月10日

尊敬的苹果公司股东：

尽管对昨晚ISS反对我们的提案感到失望，但鉴于该公司最近采取的积极行动来回购市场股票，我们并非完全不同意ISS给出的评估与建议。

ISS在给出的建议中指出（并且我们也同意）：在分配资本的各种选择中，董事会似乎只在向股东分红时，行动表现迟缓，”尽管该公司已经采取了“其中一项措施”。我们同意ISS的观点，并认为这是“历史上最大的股票回购”，当“考虑公司现金储备规模时”，这种努力似乎杯水车薪。

话虽如此，我们也同意ISS的评估。考虑到该公司最近仅“两周”就回购了价值140亿美元的股票，在2014财年，它有望回购至少320亿美元的股票。正如ISS指出的那样，“我们的建议：董事会在本年度再花费180亿美元用于股票回购”。

正如蒂姆·库克（Tim Cook）所描述的那样，公司最近采取的回购股票的行动既是“机会主义的，”又是“侵略性的”，我们对此表示支持。根据这些行动以及ISS的建议，我们认为没有理由坚持我们不具约束力的提案，尤其是在该公司已经非常接近实现我们要求的回购目标的情况下。

此外，鉴于蒂姆·库克（Tim Cook）已确认今年计划推出新类别的新产品（除了针对现有类别中新产品的令人振奋的产品路线图），我们对苹果公司的未来感到非常兴奋。此外，我们很高兴蒂姆和董事会展示了“机会主义”和“积极进取”的方式，来进行股票回购事宜。这是我们在提案中所阐明的。我们希望蒂姆和董事继续尊重股东受托人的真实意愿，因为他们显然也认同苹果公司当前股价被市场严重低估，并且我们都对公司未来光明的长期前景抱有一致乐观的态度。

您忠诚的，

卡尔·伊坎

反对2月28日苹果公司股东大会第10号提案

2014年2月10日

亲爱的苹果公司股东：

我谨代表纽约市的五只养老基金（“纽约市基金”）反对在2014年2月28日苹果公司股东大会上的第10号提案。第10号提案的提案人是激进的公司股东Carl Icahn，议题是呼吁苹果公司在2014年9月27日之前回购500亿美元等额市值的股票。作为长期股东，我们认为该提议是短视的，以牺牲公司长期的财务灵活性和创造价值为代价来提振苹果当前股价的行为风险太大，是不必要的尝试。

股东应拒绝第10号提案的三个根本原因是：

1.提案的数量，时间和结构过于规范，且提出的公司计划和前景是基于不完整的市场信息。

2.董事会与管理层在制定重大资本决策方面处于优势地位，尤其是苹果董事会在为股东创造价值方面拥有良好的记录。

3.为了响应投资者的关注，董事会已经制定了向股东分配1000亿美元的计划，并致力于考虑进行其他分配。

NYC基金拥有1,490亿美元资产，是苹果公司的长期股东，最高持仓规模250万股股份，价值13亿美元。我们致力于保护我们在苹果公司的长期股权，这是今天我们最大的一笔投资。其中包括要求董事会在未能为股东的最大利益行事时承担责任。2010年，苹果同意支付1,650万美元并通过治理改革，以解决纽约市五支基金之一提出的针对不当回溯的股票期权的集体诉讼。其中包括积极反对的提议，这些提议可能会损害苹果的财务状况和长期灵活性，以奖励短期投资者，就像伊坎先生的提议一样。

由于对董事会的绩效或响应能力没有持续的担忧，我们认为董事会和管理层能够更好地确定优缺点，规模，形式（即股息与回购）以及向股东进行大笔分配的时间。此类决策需要了解公司的长期战略计划和资本要求，并应提供一定的灵活性以应对不断变化的市场条件和机遇。

以苹果公司为例，其董事会监督了为股东创造非常重要的长期价值，并针对投资者的担忧，制定了实质性的股息和回购计划。它还承诺考虑将额外的资本返还给股东。在上周接受《华尔街日报》采访时，首席执行官蒂姆·库克（Tim Cook）表示，苹果计划最早在下个月披露其回购计划的更新。

正如沃伦·巴菲特去年秋天回应伊坎最初的1500亿美元回购需求所言，“我认为苹果管理层和董事在经营公司方面做得非常出色，所以我的投票将是他们……公司经营的根本目的，不是为了讨好华尔街，而是持有股票的公司股东们。”

由于第10号提案具有规范性，因此我们对提案10的关注尤为突出。尽管不具约束力，但伊坎的提议很容易为董事会提供了一定的灵活性，使其可以行使其判断力，尤其是鉴于其信息更为完整。相反，它要求苹果公司对其公司资本结构、流动性和长期风险状况进行非常大而具体的调整，且需在2014年9月27日之前全部完成。

伊坎提出的500亿美元股票回购计划将是苹果已经计划通过股息和回购在2015年之前向股东分配的1000亿美元的补充。包括在过去两周内报告的140亿美元的机会性回购，到目前为止，苹果公司已经分配了约580亿美元，计划中还剩下420亿美元，其中包括180亿美元的股票回购授权。

因此，额外进行500亿美元的股票回购显得过分，尤其是考虑到苹果的现金流及其现金的主要流向。根据目前的计划，苹果已经在利用其国内现金流（扣除投资）和170亿美元的新长期债务来为股息和回购提供资金。因此，其在美国的净现金从2012年12月31日的430亿美元降至2013年12月31日的170亿美元，据《华尔街日报》（12/30/13），Evercore的分析师最近估计，苹果到2014年中期，将耗尽其在美国银行中的现金。

由于苹果公司超过75％的现金在美国境外，因此，为资助伊坎先生提出的500亿美元回购计划，该公司将需要支付大约30％的遣返税或在美国借钱。对于非美国现金的回国税（苹果公司反对的一种选择），该公司的现金总额为1,590亿美元（截至13/31/13），税后将减少至1,220亿美元。当时，苹果的回购和股息计划还剩下560亿美元。换句话说，伊坎提议的500亿美元回购，再加上苹果在其计划中的剩余可用量，将要求苹果花掉其税后现金的绝大部分。苹果随后的140亿美元回购，并没能从根本去改变上述情况。

另外，苹果公司可以按照伊坎先生的建议，在美国借钱来回购股票，这将进一步增加其风险状况并限制其灵活性。对此，第三方评级公司穆迪已经对苹果发出警示。债务评级机构在2013年12月的报告中警告：“尽管现金余额庞大且不断增长，但如果苹果继续发行股票，将面临更高的信用风险。忽视债务显著增加的信用风险，以此来满足提高股东的回报。”

必须认识到，尽管拥有无与伦比的现金余额，但穆迪和标准普尔对苹果的债务评级已经落后于微软，埃克森美孚和强生公司。原因是苹果服务的消费者驱动型，快速发展的技术市场具有较高的风险性质。苹果目前可能会产生强大的现金流，但其未来的能力取决于其不断开发创新新产品的能力。

正如伊坎本人在2013年1月23日给股东的信中指出的那样，苹果公司的大部分收入来自两种产品，分别是iPhone和iPad，分别于2007年和2012年发布。尽管苹果公司令人印象深刻的创新记录对未来来说是个好兆头，但剥夺苹果公司足够的现金储备以度过不受欢迎的挫折并抓住新的机遇（包括重大收购）的行为，将是短视且愚蠢的。在上周接受《华尔街日报》采访时，蒂姆·库克（Tim Cook）说：“为了能收购到合适的公司标的，即便要斥资十位天文数字，我们也在所不惜。”

我们的核心目标是最大程度地增厚对苹果公司的长期投资，而第10号提案与该目标不一致。这行为无疑是冒险且没必要。

因此，我们强烈呼吁您与我们一起，在2月28日的苹果公司股东大会上对第10号提案投出反对票。

真诚的

斯科特·斯金格

纽约市主计长