道口投CEO杨周：股权融资与股权激励到底怎么做？

杨周是清华五道口—康奈尔大学金融双学位MBA、清华大学经济管理学院MBA，同时也是北京团市委推荐的官方认证北京市创业导师。目前已经先后投资或深度服务过60余家公司，研判创业项目超过3000家。

杨周现场调查起来：“在座各位是创业者的请举手？创业者中懂金融的朋友请举手？”他表示，股权融资是很多创业者关心的问题。融资的两种最常见困境，即最令投资人望而却步的两类创业项目，一种是模式新颖却盈利“无望”，另一种是模式传统却盈利“不佳”。

模式新颖却盈利“无望”的项目，在互联网公司、轻资产行业居多。这类项目一般都有着不错的市场规模和用户数字，然而经营多年仍存在较大规模的亏损，盈利能力未被验证成功。

杨周现场演示如何通过战略模式优化，成功将一个互联网教育服务平台的BP“转危为安”。他表示，技术强大并不代表商业模式强大。商业行为下就要讲商业故事，不能只用技术语言去呈现。“公司业务是一个系统工程，为什么一直在亏损、未来还有什么价值，这些关键性问题一定要说清楚。”

对于该种困境，杨周总结了一套方法论：要寻找试图进军该行业的战略投资者，避免仅局限于找财务投资者、避免直接硬碰盈利问题、避免和综合领域领军者作直接对比。与此同时，对于自身战略模式，要定位为某个细分领域的行业领军、阐明独特商业模式、提出后续可行的升级战略、重点突出核心竞争力等等。

模式传统却盈利“不佳”的项目，偏传统行业、重资产行业居多。这类项目现阶段市场规模和用户数字都一般甚至较差。相比市场上其他竞争对手，盈利情况不佳。

杨周举了某民营专科眼科医院的融资实例，讲述如何通过逐层细化，帮助一开始BP只有四页的眼科医院成功完成被收购的过程。“同样的物品，在不同场景，价格会参差不同。”

杨周分析道，对于此类模式传统却盈利“不佳”的项目，要寻找试图进军该行业的战略投资者或并购方，阐明虽竞争激烈但留有市场空间依然巨大、阐明所处区位以及所有资产、人才等方面的独特优势、说明盈利问题的原因及成长空间、给出为达到目标将施行的解决方案，“尽量避免直接用资产重置法估值、避免与行业领军者直接对比、避免直接用当下实际盈利水平预测未来估值。”

“一定要下功夫去做行业研究。”杨周强调。对于股权融资，他提醒注意三点：第一，风险。这套房子卖了，资金链会不会断？第二，信用。人无信不立，企无信不成。第三，期权。期权是对未来不确定性的机制设定。创业过程中，大部分不确定因素，都可以提前设定策略化险为夷。

“做好股权分配，是创业能够稳定发展的最底层基石。”对于股权激励，杨周认为其实质就是对股权架构的设计。好的商业模式一定要将关系纽带进行有序梳理。

他展示了“股权分配宝塔模型”——一个意义、三点原则、六条警线、七步落地、九大陷阱、十种形式，表示所有对股权的认知，就是对创造价值的判断。

一个意义

杨周举例由于股权分配问题，创业公司西少爷在短短三个月时间出现恶性分裂，险些葬送未来，强调“股权分配合理是稳定的基石”；举例由于股权分配问题，某传媒科技创业公司真正负责公司经营管理的创始人团队，在A轮融资前总比例不到50%，导致A轮阶段融资困难，资金短缺，项目几乎停滞，表示“股权分配合理是发展的基石”。

三点原则

第一，量化贡献。权责对等为主体，明晰合伙人的责、权、利。

杨周表示，在以公司价值为导向的基础上，权力和利益的分配需要导向能够长期为创业公司贡献的合伙人。量化合伙人的贡献，可以适当采取按年度、项目进度、融资进度等方法，通过常规贡献、特殊贡献的方式，匹配相应股权，从而规避短期现象的发生，保障公司经营理念统一，稳定发展。

第二，留出外空间。资本为马，为后来投资者留空间，又不大权旁落。

杨周认为，这主要是因为在未来公司上市过程中，资本市场也要求股权架构明晰合理。在每轮投资者进入时，创业团队都需要提前思考、整体规划、不断调整，为未来腾挪出时间和空间。同时，多轮次投资者的进入带来的股权稀释，会导致公司控制权旁落的风险，尤其是创业团队内部出现不同声音时，投资人往往会成为“压死骆驼的最后一根稻草”。

第三，留出内空间。人才为终，为公司的股权激励留出空间。

作为创业企业，要始终留出一部分股权池，来吸引区域人才、行业人才的加盟，这种长效的、形成机制的激励，也能保证新老团队的磨合不出现问题。如若不然，最早进入公司的一批人把自己看成元老，担心新人替代自己的地位，而新人认为自己的能力更强，看着元老理所应当享受股份，双方产生强烈排斥情绪，势必影响公司健康长远发展。

六条警线

1%——提起代位诉讼

3%——临时提案权

10%——提议召开股东会/董事会；诉请解散公司

34%——一票否决权

50%——通过普通决议及担保决议

67%——通过特殊决议；上市公司重大资产处置

七步落地

第一，搭建架构——设计公司的股权结构和激励平台。

第二，选择对象——选择股权激励的面向对象。

第三，选择方式——选择股权激励的方式。

第四，总额分配——确定模式后的量化计算，主要是员工持股总额及分配。

第五，兑现条件——确定模式后的量化计算，主要是期权需定兑现条件。

第六，退出机制——对员工退出激励方案的一些约定。

第七，管理机构——设立实施股权激励的专门小组或部门。

九大陷阱

其一，平均分股权——初次创业最常犯错误。

其二，完全按出资比例分股权——落后于时代的生产关系。

其三，没设计退出机制——共患难时的一本糊涂账。

其四，外部股权过多——饮鸩止渴的行为。

其五，给兼职门面和短期资源提供方过多股权——让核心团队寒心。

其六，核心创始人持股过低——后期巨大隐患。

其七，过早分配股权——养成一批既得利益群体。

其八，一次性分配股权——缺乏约束、滋养懒人。

其九，没有文化宣导——让一切制度流于纸面。

十种形式

包括股票期权、绩效股份计划PSP、限制性股票奖励RSA、限制性股票单位RSU、加速绩效限制性股票激励计划PARSAP、股票增值权SAR、影子股票、绩效单位计划PUP、员工股票购买计划ESPP、员工股票所有权计划ESOP。

“创业不易，股权分配是非常关键的一步。如何分、如何守，学问很大。希望每一位创业人都能掌握规律，游刃有余！”杨周表示。

互动交流环节，现场观众积极提问，杨周也都认真回答，讲述自己对于各领域的投资理念和投资经验。合影留念后，本期活动圆满结束。