29、
临川王萧宏以皇帝的弟弟身份将兵，器械精新，军容壮盛，北方人认为一百几十年以来都没见过。军队抵达洛口，前军攻克梁城，诸将想要乘胜深入，萧宏性格懦怯，布署指挥，错漏百出。北魏朝廷下诏，命邢峦引兵渡过淮河，与中山王元英合攻梁城。萧宏听闻，惧怕，召诸将商议班师。吕僧珍说：“知难而退，这不是很好吗！”萧宏说：“我也是这个意见。”柳惔说：“自从我大军所到，何城不服，什么叫‘难’！”裴邃说：“我们来，就是为了找到敌人决战，为什么要避开他们呢？有什么难呢！”马仙琕说：“大王怎能说出这亡国之言！天子把全国武装力量交给大王，宁可向前一尺而死，绝不退后一寸而生！”北徐州刺史昌义大怒，须发全部张开，说：“吕僧珍可以斩首了！岂有百万之师出动，还未遇到敌人，就望风而退！有什么脸面去见圣主！”朱僧勇、胡辛生拔剑而退，说：“谁要退自己退，下官当前向取死。”
会议散出，吕僧珍向诸将道歉说：“殿下昨天风疾发作，集中不了精力处理军事问题，深怕大家失望沮丧，所以想要全师而退而已。”
萧宏不敢违背群议，停军不前。北魏人知道他是个懦夫，送给他妇人衣服，并唱歌说：“不畏萧娘与吕姥，但畏合肥有韦虎。”萧娘娘，是萧宏；吕姥姥，是吕僧珍；韦虎，是韦叡。吕僧珍叹息说：“假如有始兴王萧憺、吴平王萧昞为元帅，我来辅佐他，岂有被敌人侮辱到这个地步！”吕僧珍想要派裴邃分军攻打寿阳，大军停在洛口，萧宏固执不听，下令军中说：“人马有前行者斩！”于是将士人怀愤怒。
北魏武卫将军奚康生派杨大眼飞驰向中山王元英报告说：“梁人自攻克梁城以后，久不进军，形势很明显，他必定是怕我们。大王如果进据洛水，他们一定自己就奔败了。”元英说：“萧宏虽然愚蠢，其下还有良将韦叡、裴邃之属，不可轻视。暂且观望形势，不与他们交锋。
南梁太子右卫率张惠绍号令严明，所到之处，攻无不克，驻军在下邳，下邳人很多想要投降他的，张惠绍晓谕他们说：“我如果攻下这城，诸位都是国人，如果不能攻克，那白白连累你们失去乡里，这不是朝廷解放人民的本意。如今你们暂且安居乐业，不要妄自辛苦。”来归降的人都非常喜悦。
九月二十七日，夜，洛口暴风雨，军中发生夜惊，临川王萧宏与数名骑兵逃去。将士们找不到萧宏，都逃散而归，抛弃的盔甲武器，填满水陆，丢下生病的士兵和老弱者，死者近五万人。萧宏乘小船渡江，夜里抵达白石垒，叩城门求入。临汝侯萧渊猷登城说：“百万之师，一朝鸟散，国之存亡，还未可知。担心奸人乘间为变，城门不可夜开。”萧宏无言以对，于是用绳索放下食物给他吃。萧渊猷，是萧渊藻的弟弟。当时北徐州刺史昌义的军队在梁城，听闻洛口失败，与张惠绍一起引兵撤退。
北魏主元恪下诏，命中山王元英乘胜平荡东南，于是追击到马头，攻陷马头，城中粮储，北魏全部搬运回北方。南梁朝廷会议，群臣都说：“北魏运米北归，这是不再往南方来了。”皇帝萧衍说：“不然，这必定是准备进兵，诈我们罢了。”于是下令修筑钟离城，命昌义积极战备防御作战。
冬，十月，元英进兵包围钟离，北魏主元恪下诏，命邢峦引兵前往会师。邢峦上表，认为：“南军虽然野战不是我们的对手，但是守城却绰绰有余，如今我军尽锐攻打钟离，得到了没多大利益，不得则亏损甚大。钟离城在淮河以南，就算敌人束手归顺，恐怕我们也没有粮草，难以守住，更何况牺牲士卒去攻打呢！又，征南士卒从军已经两个季度，疲弊死伤，不用问也知道。虽然说起来是乘胜追击，但并没有多少可用的兵力。以臣愚见，不如修复旧戍，抚慰诸州，以待后举，江东的弱点，不怕以后抓不住。”
元恪下诏回复说：“渡过淮河，与元英形成掎角之势，这就是之前的命令，谁允许你到现在还在盘桓不进！到今天提出这些请求！应迅速进军！”
邢峦又上表，认为：“如今中山王元英进军钟离，我实在是不理解。如果计算得失，不顾自己安危，直袭广陵，出其不备，或许还能有战果。如果认为只带八十天的军粮就可以攻取钟离城，那是臣闻所未闻的事。敌人坚城自守，不与我们交战，护城河水很深，不能填塞，空坐到春天，士卒自己就疲弊了。如果派我去，又从哪里运粮！夏天出发的军队，没有准备冬衣，如果遇上冰雪，又怎么解决困难！臣宁愿承担怯懦不进的责任，也不受损兵折将，劳而无功的罪行。钟离是天险要塞，朝中显贵大臣们都知道，如果有内应，或许还有机会；如果没有内应，必定不能攻克。如果陛下相信臣的话，希望允许我停止用兵，如果认为臣是害怕打仗，想要回来，可以把臣所领兵全部指挥权交给中山王，由他处分，臣只以单骑追随中山王上战场。臣屡次为大将，知道什么仗能打，什么仗不能打，臣既然已经知道很难，为什么一定要强迫我去呢！”
元恪于是召邢峦还京，另行任镇东将军萧宝寅与元英共同包围钟离。
北魏侍中卢昶一向厌恶邢峦，与侍中、领右卫将军元晖一起诬陷他，指使御史中尉崔亮弹劾邢峦在汉中抢掠百姓为奴婢。邢峦把在汉中抢得的美女用来贿赂元晖，元晖对北魏主元恪说：“邢峦新有大功，不应当以大赦前的小事来办他。”北魏主元恪以为然，于是不再过问。
元晖与卢昶都有宠于北魏主，而贪纵不法，时人称之为“饿虎将军”、“饥鹰侍中”。元晖不久升迁到吏部尚书，用官都有定价，大郡太后二千匹，次郡、下郡递减一半，其余官职各有等差，大家称他为“市曹”（官职交易市场主管）。
华杉曰：
这里有两个好人，一个是太子右卫率张惠绍，敌国百姓投降他，他不收，他说，我如果得胜，你们不用投降，自然就回归祖国了。但是，我如果战败，就把你们害了。这就是高贵的人格！真正的爱心！忠恕之道，己欲立而立人，己欲达而达人，己所不欲，勿施于人，这种为他人着想的爱，就是儒家价值观的内核！
另一个好人是邢峦，他做到了《孙子兵法》说的“进不求名，退不避罪”，能反复进谏皇帝要他进兵的诏书，只是告诉皇帝：我是专业的，请相信我的专业意见！并不求勇名而进军，不怕人说他懦弱，也不怕皇帝治他的罪，因为《孙子兵法》后面还有两句：“进不求名，退不避罪，唯人是保，而利合于主。”只要保全军队，而且真正符合皇帝的利益。
30、
十月六日，南梁包围义阳的军队夜里遁逃，北魏郢州刺史娄悦追击，击破。
31、
柔然库者可汗去世，儿子伏图继位，号佗汗可汗，改年号为始平。
十月十七日，佗汗派使者纥奚勿六跋到北魏请和。北魏主元恪不派使者回访，对勿六跋说：“蠕蠕远祖社仑，是我魏国叛臣，之前包容，暂且允许你们通使。如今蠕蠕衰微，已不比当年，而大魏之德，正兴隆如周、汉，只是因为江南未平，稍微给你们北边留点空间，通和之事，不予批准。不过，你们如果能修籓臣之礼，款诚昭著，我也不会辜负你们。”
32、
北魏京兆王元愉、广平王元怀封国臣子多骄纵，公开干预政事，北魏主元恪下诏，命中尉崔亮追查到底，被控而死者三十余人，其他没死的全部除名为平民。惟有广平王右常侍杨昱、文学崔楷以忠谏获免。杨昱，是杨椿之子。