一级8期-第二组-第3次笔记-刘晗

第九节并购重组业务概述

并购市场发展历史

并购规模、并购增长、交易数量、整体趋势

基本流程：收购准备、收购实施、审批过户

并购准备、确定目的、确定收购方案、承做项目、收购审批、支付

并购重组的分类

按交易目的：整体上市、借壳上市、产业并购

按交易规模：重大资产重组、非重大资产重组

按支付方式：现金支付、股权/可转债支付、混合支付

详细流程：停牌、第一次董事会、第二次董事会、股东大会、重组委员会、证监会核准、资产交割、新股股份登记、上市、持续督导

要约收购、协议收购、间接收购、证券交易

第十节并购重组中的估值实操

[if !supportLists]一、     [endif]相对估值法——可比交易法

1 可比交易的查询

筛选原则——标的公司从事行业、商业模式、主要产品、行业地位、所处地域、交易时间、业务模式等核心指标

2 估值指标的选择

PE、EV/EBIT、PS、PB

年度的选择：所有指标和财务数据保持一致

企业价值和权益价值的转化，一般是权益价值

3 核心指标“正常化”及估计区间锁定

平均数？使用中位数、若用平均数，则先排除极端值

二可比公司法

正常十几倍，二十倍左右

1 可比公司的查询

招股说明书

百度

研报

可比交易3-5

2 控股权溢价和流动性溢价

3 DCF估值模型的搭建

4 估值区间的锁定

第十一节并购重组案例分析

[if !supportLists]第一章  [endif]并购重组案例分析

[if !supportLists]1.1  [endif]案例分析的目的和意义

重组案例分析的含义

重组案例分析的意义：总结过去、指导未来

重组报告书、招股说明书、问询函

核心条款的设计

监管部门审核关注点

   三方交易——规避借壳

[if !supportLists]1.2  [endif]重组案例分析关注要点

交易概况、交易方案、交易历程、各方利益平衡

[if !supportLists]1.3  [endif]最新停复牌要求

[if !supportLists]1.4  [endif]重大资产重组流程及主要文件

2 梅泰诺收购BBHI交易方案