440亿芯片巨头突遭空袭，180亿收购被否！紫光国微还会重启并购吗

紫光集团旗下上市公司紫光国微周五的一纸公告，引起了大家对紫光联盛的关注，紫光国微收购紫光联盛全部股权的重大资产重组，被中国证监会并购重组委否决。

180亿收购被否

据相关消息，2020年6月5日证监会并购重组委否决了紫光国微收购Linxens的方案，这让业界一片惊呼。

据一些专业人士分析，并购标的此前并购活动产生了合计144亿元的商誉，而紫光国微对二次反馈意见关于高商誉问题的回复可能并没有得到监管认可。此外，被否可能与跨境并购方案设计有一定关系。跨境并购中并购基金规模约180亿元，杠杆主要存在并购基金的股东层面，整体杠杆率并不低。本次交易实施的前提条件是获得债权人许可。公告表示，紫光资本承诺在交易上会前获得债权人许可。但本次上会前，紫光国微并未公告这一问题是否已经解决。

上述收购预案于2019年6月2日发布，当时紫光国微拟通过发行股份的方式向紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃、红枫资本和鑫铧投资购买其合计持有的紫光联盛100%股权，标的资产的定价180亿元。交易完成后，上市公司通过购买紫光联盛100%股权将Linxens集团纳入上市公司合并报表范围。

Linxens集团是一家总部位于法国、主营业务为微连接器产品的研发、设计、 生产、封测和销售的大型跨国企业，其产品主要应用于智能安全芯片领域，并在近年逐渐扩展至RFID嵌体、天线及模组封装、测试等其它产业链核心环节。Linxens集团下属的法国Linxens、新加坡Linxens为微连接器业务的主要经营实体，而泰国Linxens、德国Linxens 1为RFID嵌体及天线业务的主要经营实体。

Linxens值不值180亿

紫光国微在草案修订稿中披露，按照2019年6月30日为基准日 ，此次180亿元收购价对应的收购市盈率约为31.06倍，远低于目前A股的多家集成电路设计公司、略低于主要的智能卡类上市公司、与A股RFID类上市公司的估值相当。

本次交易完成后，紫光国微将实现上下游整合，可同时提供智能安全芯片和微连接器设计、销售，提供自主可控的智能安全芯片模组，拥有毛利率更高的微连接器等业务，实现“安全芯片+智能连接”的布局。

据紫光国微的公告披露，Linxens主营业务为设计与生产智能安全芯片微连接器、RFID嵌体以及天线和超轻薄柔性LED灯带，这些业务与集成电路生产和应用环节紧密相连。

此前，紫光国微与Linxens已有业务往来，它向后者采购智能安全芯片微连接器、委托制作模组等业务。紫光国微是国内安全芯片领域的龙头企业，收购Linxens旨在完善其安全芯片产业链。

紫光国微当下正在拓展国际市场，它的银行IC芯片也已经在海外试点发放。紫光国微与Linxens同在紫光集团内，并已经开展合作。紫光国微回复第一财经采访时表示，并购方案被否不会影响双方的业务合作进展，目前与Linxens合作的一站式模组产品开始收到了一些老客户的重复订单，双方有明显协同效应。

至于是否考虑修改收购方案、重新提交证监会审核，这有待紫光国微方面进一步公告。

并购是否会二次重启

除了惊呼，市场最关注的问题是，紫光国微在复牌后是否会继续推进该项重组？毕竟，以往也有二次上会获得审核通过的案例。

对此，有业内人士针对证监会的审核意见解析，标的资产的权属瑕疵尚好解决，但如何处理好巨大的商誉是个难题。

不过，也有资本界人士提醒，从标的资产股东榜看，这场“资本盛宴”二次重启也未尝不可能。

回溯标的资产的历史，2015年，Linxens集团被CVC收购，2018年，紫光集团及标的公司下属的紫光控股（法国）通过实施收购法国Lully A之股份和法国Lully A的全资子公司法国Lully B发行之可转换债券、以Linxens集团相关实体之名义偿付（或赎回）其负有的特定债务等交易完成了对Linxens集团的收购。

根据公司披露的草案修订稿，紫光联盛由紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃、红枫资本及鑫铧投资于2018年5月发起设立，当时注册资本180亿元，法定代表人为刁石京。

紫光神彩的控股股东为紫光资本，实际控制人为清华控股，最终实际控制人为教育部；紫锦海阔、紫锦海跃的控股股东为伟涛电子，其持有紫锦海阔、紫锦海跃100%股权，实际控制人为赵伟国；红枫资本控股股东为泛海投资，其持有红枫资本100%股权，红枫资本实际控制人为卢志强。

更为重要的是，鑫铧投资虽无实际控制人，但股权穿透后，国家集成电路产业投资基金（简称“大基金”）、中芯国际均为鑫铧投资的间接股东。其中，芯鑫租赁间接持有鑫铧投资49.5%股权，芯鑫租赁是大基金的子基金。