《审计，就这么简单》摘录14

十二、合并

《企业会计准则第33号——合并财务报表》

控制：通常持有半数以上表决权的投资方控制被投资方；协议中存在某些特殊约定，如三分之二以上的表决权

舞弊三角理论：动机或压力、机会、借口。

控制三角形：即控制的定义包含权力、回报和联系这三项基本要素。

第一个要素“权力”：

首先要看被投资方的设立目的和设计，评估投资方是否拥有对被投资方的权力，接下来要看的，是对被投资方的回报产生重大影响的活动有哪些，以及如何对这些活动做出决策。

审计师要关注决策所依据的文件，包括公司章程、投资协议和行业规范等；了解董事会、股东会的权利及投资方占有的席位；了解投资策略的决策权和收益分配方案由谁拟定。

最后，评估投资方是否拥有对被投资方的权力，还要看投资方是否有能力主导对被投资方的回报产生重大影响的活动。

第二个要素“回报”，

相对来说比较容易判断。需要注意的是，投资方享有被投资方的可变回报，可能是正数，也可能是负数，或者有正有负。在判断回报是否变动以及如何变动时，应根据合同安排的实质，而不是法律形式。例如，投资方持有固定利率的交易性债券投资时，虽然利率是固定的，但综合考虑债券违约风险及债券发行方的信用风险之后，固定利率也可能属于可变回报。

第三个要素“联系”。

准则规定，拥有决策权的投资方在判断是否控制被投资方时，需要考虑其决策行为是以主要责任人（即实际决策人）的身份进行还是以代理人的身份进行。此外，在其他方拥有决策权时，投资方还需要考虑其他方是否以代理人的身份代表该投资方行使决策权。

如果实际情况存在“实质性罢免权”，问题就简单一些，但实际情况往往更加复杂，在没有“实质性罢免权”存在时，就需要根据其他因素多方面进行考虑。

算投资性主体（必须全部满足）：

①该公司以向投资者提供投资管理服务为目的，从一个或多个投资者处获取资金；

②该公司的唯一经营目的，是通过资本增值、投资收益或两者兼有而让投资者获得回报；

③该公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行考量和评价。

投资性主体通常应当具备下列四个特征（不见得必须同时满足）：

①拥有一个以上投资；

②拥有一个以上投资者；

③投资者不是该主体的关联方；

④其所有者权益以股权或类似权益方式存在。