金融业合规速递 （2022年10月27日）

一、证监会系统处罚概述

2022年 10月27日，2家证监局公布2份行政监管措施，其中，浙江证监局2份、深圳证监局1份。

公司类及相关人员

1.【浙江证监局】关于对A股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定

在日常监管中发现A股份有限公司存在如下问题：

一、重大股权转让事项未及时披露

2019年9月，A公司与B公司签署股权转让协议及补充协议，将C有限公司51%股权作价29,000万元转让给B公司，上述事项属于应披露的重大事项，A公司未及时披露。

二、财务资助未履行审批程序并披露

2021年，公司控股子公司D有限公司就未来清算后的权益向其股东进行预分配,其中少数股东E集团有限公司及F有限公司(以下统称少数股东)超出其持股比例提前获得D公司分配金额5,528万元。公司在合并财务报表内将上述分配计入对少数股东的资金拆借款,在相关报告期内属于对外财务资助行为。公司未就上述财务资助履行审议程序和信息披露义务。

 上述行为违反《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、第三条、第三十条，《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条、第四条，总经理兼时任董事长张某、时任总经理刘某军、董事会秘书胡某对重大股权转让事项未及时披露承担主要责任；董事长万某、总经理张某、财务总监刘某、董事会秘书胡某对2021年财务资助事项未及时披露承担主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十八条、第五十九条，《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十一条、第五十二条的规定，决定对公司、上述人员分别采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

2.【深圳证监局】深圳证监局关于对F股份有限公司采取责令改正措施的决定

经查，F公司存在以下问题：

一、三会运作不规范

（一）三会会议记录不完整

F公司股东大会会议记录中未完整记录出席列席会议的人员名单、出席会议的股东及所持有表决权股份数的情况、提案审议的经过及发言要点等必要内容，违反了《上市公司股东大会规则》（证监会公告〔2016〕22号，下同）第四十一条第一款的规定。通过通讯方式召开的董事会未形成会议记录，违反了《上市公司治理准则》（证监会公告〔2018〕29号，下同）第三十二条的规定。

（二）董监高无故缺席股东大会

F公司部分董事、监事、高级管理人员无故未出席、列席股东大会，违反了《上市公司股东大会规则》第二十六条的规定。

（三）董事会相关人员未履行投票回避义务

F公司第五届董事会提名、薪酬与考核委员会第二次和第四次会议在审议公司高级管理人员2019年度、2020年度薪酬方案时，关联董事未回避表决，违反了《上市公司治理准则》第六十条第一款的规定。

二、内幕信息知情人登记不全

F公司未对2019年至2021年多次回购注销股份、注销股票期权、减资等事项进行内幕信息知情人登记和制作重大事项进程备忘录，违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告〔2011〕30号）第六条、第十条和《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告〔2021〕5号）第六条第一款、第十条第一款的规定。

此外，F公司还存在多项制度未根据证券法律法规的更新及时进行修订、个别内部管理制度与《公司章程》相关表述及规定不一致等问题。

上述问题反映出F公司在规范运作方面存在问题。根据《上市公司现场检查规则》（证监会公告〔2022〕21号）第二十一条、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告〔2011〕30号）第十五条第一款第三项和《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告〔2021〕5号）第十六条第一款第三项的相关规定，决定对F公司采取责令改正的行政监管措施。

二、人民银行系统处罚概述

2022年 10月27日，中国人民银行深圳市中心支行公布1份行政处罚案例，对1家公司违反票据管理规定罚款  2,230.85元。

三、银保监会系统处罚概述

2022年10月27日，黑龙江银保监局公布10份行政处罚，涉及某银行机构和6名责任人，违法违规行为涉及贷款“三查”制度执行不到位和未按规定报送案件信息确认报告。

中国银保监会红河监管分局、中国银保监会怒江监管分局、中国银保监会玉溪监管分局和台州银保监分局公布7份行政处罚，对4家机构和3名责任人进行处罚，违法违规行为涉及：一是因管理不善导致保险许可证遗失。二是参与客户编造虚假抵押材料骗取银行贷款。三是员工异常行为管理不到位。四是信贷资金流向缺乏有效管控，资金被挪用于限制性领域。

四、自律组织措施概述

2022年 10月27日，深圳证券交易所公布3份监管函，涉及正元智慧（代码：300645）和仙乐健康（代码：300791），主要涉及问题为：未及时履行审议程序和信息披露义务、人员减持行为违反了作出的承诺。

以过往处罚案例为镜，可知行为是否违规；

以数据分析为镜，可知合规工作重点；

以每天资讯为镜，可知合规重在经常提醒。

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