五千汉军步兵，对阵十万之众的匈奴骑兵。蚍蜉撼树乎？
二十倍于己的兵力，且皆为精锐之骑兵。任李陵再有勇气和谋略，汉军士兵再如何骁勇善战，也是难以为敌了。为今之计，只有一条路，那就是“跑”！向南跑，跑出茫茫大漠和戈壁，跑回大汉境内。
问题在于，匈奴已损兵数千，大单于颜面无光，焉能不灭之而后快？现在大军齐聚，就更不会眼睁睁看着到嘴边的肉飞了，尽管这块肉尽是筋骨，硌牙而生痛。
李陵率军向南拼死突围，匈奴骑兵穷追不舍。苦战几天后，汉军士兵损失惨重，逃至一处山谷暂避。面对无法甩脱的强敌，李陵依然异常冷静，他下令：凡是受伤超过三处的士兵，车载而行；受伤两处的，专职驾车；受伤一处的，继续作战。
对汉军而言，形势已经非常严峻。匈奴骑兵在后，军中又伤者众多，士气渐渐低迷。他们这五千人是孤军深入，援军绝不会有，只能靠自己。李陵不甘坐以待毙，但他知道如果这样继续下去，必将全军覆没。唯有让士兵们重新鼓起作战的勇气，方有一线生机。
李陵得知有许多士兵极为恋家，便携妻子随军远征，一直藏匿在队伍之中。生死存亡之际，这些女人的存在，让许多士兵心有牵绊，不愿死战。李陵没有犹豫，勒令搜查全军，而后把这些女人全部杀掉。军法的森严无情，主帅的果决狠辣，女人的鲜血和死亡，让所有士兵在恐惧和痛苦中重新变得无所畏惧。隔日再战，汉军拼死迎敌，匈奴被杀三千余人。
趁匈奴攻势减缓，李陵下令，全军继续向东南方向突围。且战且退，四五日后，军队来到一片沼泽之地。地广无边，长满了芦苇。匈奴骑兵马快，一到近前，便开始在顺风处放火。浓烟蔽日，火势冲天，向汉军席卷而来。大火非人力所能抗拒，李陵却自有应对之策。他命令士兵就地放火，很快烧出了一块空地，汉军得以逃出火海。
李陵领兵再退，行至一座无名山脚下。匈奴皆是骑兵，很快占据了山顶。单于的儿子担任先锋，欲借助地势，依仗惯用的骑兵冲锋来屠杀汉军。李陵知道骑兵最主要的优势就在于高速冲杀，步兵根本无法与之争锋，于是他率士兵冲进入了树林。骑兵在密林中，速度上的优势化为乌有，战马反倒成了累赘。汉军如有神助，再杀匈奴数千人。弓弩强劲，势如雨下，单于也差点被射杀。万分惊惧之下，单于带领骑兵退走。
当日战罢，汉军抓了一名匈奴俘虏。审问过后，得知匈奴内部的意见已经出现了分歧。单于思虑汉军在南方边塞处必有埋伏，也有人认为汉军势弱，应该继续猛攻，然后视情形而定。李陵知道这是个机会，如果能趁势再次重创敌军，令匈奴胆寒，或可改变战局。次日，激战再起。汉军全军用命，扛住了匈奴数十次的骑兵冲击，再杀敌两千余人。经此一战，匈奴上下见难以取胜，终于萌生退意。
汉军也是惨胜。全军剩下三千多人，尽为伤残，当真已至强弩之末。如果匈奴大军就此撤走，李陵所部劫后余生不说，凭借逾万的杀敌之数，定是立下了赫赫战功。可惜，天不遂人愿。一个突如其来的变故，改变了李陵和他的军队的命运。
变故来自一个小人物的叛降。这个人叫管敢，是汉军中一名低级军官，担任军侯之职，统领数百汉军士兵。因受到上司校尉的凌辱，一气之下逃到了匈奴军营。既已选择投降，那便下手不再容情，管敢将汉军内部情势对单于和盘托出：“汉军箭矢已尽，且并无后援。只有李陵将军和成安侯韩延年麾下各有八百人为前锋军，排在军阵前列。两部分别以黄白二色作旗帜，只要派精锐骑兵将旗手射杀，汉军必败！”单于大喜,集结大军发动新一轮的进攻。
匈奴借骑兵优势再次占据了山坡，居高临下，万箭齐发。混战之中，匈奴骑兵大喊：“李陵、韩延年，速速投降！”李陵率士兵在山谷拼死抵抗，继续向南方撤退。激战将近一日，汉军士兵越战越少不说，最严重的问题是他们射光了剩余的五十万支箭矢。失去了远程攻击的武器，这意味着，如果再战，汉军只能肉搏。李陵知道，再不做出决断，他和部下都将死在这里。于是，李陵下令，丢弃所有战车辎重，士兵各自寻找适用的武器，马上逃出战场。军官们有随身短刀，士兵们就把车轮斩断，取出辐条充当武器。
撤退途中，再次遭遇大山阻隔。匈奴骑兵围追堵截，汉军没有选择，只得进入峡谷。黄昏来临，深秋的寒冷和临死的绝望笼罩了整个汉军大营。战至此时，汉匈双方在人数、武器、地势、士气上已是天壤之别。如果再来一次大战，肯定将会是一边倒的屠杀。李陵换上便服，独自出营，决意孤注一掷。面对属下的阻拦，李陵下令任何人不得随行，他要夜闯敌营，刺杀匈奴大单于。
山谷之外，李陵放眼望去，火光通亮，人喧马嘶，到处都是匈奴的骑兵。汉军最终还是陷入了必死的包围圈，这条山谷已成绝境。孤身一人，进入匈奴大营行刺单于，无异痴人说梦。李陵不想白白送死，徘徊良久，还是回到了军营之内。
踌躇多时，李陵长叹一声：“兵败无可挽回，惟求一死报国！”属下急忙劝慰：“经此数战，将军已威震匈奴，天子必然希望您活着回去。几年前，浞野侯赵破奴被匈奴擒获，然后逃回了朝廷，天子依然重用于他，何况将军您呢？”李陵沉默良久，低声言道：“不必多言！我意已决，大汉勇士必将战死疆场！”
无论如何，李陵不想看到跟随自己多年的五千士卒全部葬身于他乡。此地距离大汉边境仅有百余里，若拼死一搏，或有生还之望。哪怕只有寥寥数人能活着回到故土，对他而言也聊以自慰了。于是李陵快速召集全军，面对所剩不多的将士，他只能实话实说：“如果每人再有数十支弩箭，我们或许可以逃出山谷。如今情势危急，天一亮敌军一旦进攻，我们都将死在这里。不如乘夜逃走，可能还会有人活着回去，将战况报于天子。”于是，李陵下令，将旌旗砍断，所有人随身物品埋于地下，每人发二升干粮，一大块冰。夜半击鼓为令，各自分散连夜出逃，自此各安天命。如有人能逃出生天，便约定在边塞遮虏鄣会和。
时辰已到，战鼓被寒气所冻，竟然无法敲响。上天也许是在预警，身在险境的汉军却没有选择了。李陵和韩延年骑上战马，带领数十名亲信部下，冲出了军营。
匈奴骑兵衣不卸甲，刀不离身，就在等待这一刻。大军随即发动，对四散而逃的汉军进行最后的猎杀。韩延年力战而死，数百士兵最终脱险，逃出了包围圈。李陵杀敌无数，却难以前进半步。被无数匈奴骑兵团团围住，他长叹一声：“无颜面见天子！”
稍顷，李陵下马，束手就擒。
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