五分钟商学院-第二季（第60天）-散伙协议，德云社合伙人

第一， 设好心理预期。

大家说好了啊，创业之初，股票可能一文不值。未来股票的价值，是大家一起创造出来的。中途离开，停止创造价值，却带走股权，是对其他人的不公平。所以，你们同不同意，离开就要交出全部，或者部分股权？对所有人包括我自己都一样？同意吗？不同意这么散伙，就不能这么合伙。

这就是设好心理预期。其实如果在第一天设定这个规则，大部分创始人都会同意。问题通常发生在事先没有讲好，而后来利益巨大。

第二， 先恋爱，再结婚。

离婚如果困难，结婚就要慎重。退出股份如果伤感情，给出股份就要有流程。

怎么做？大家可以约定，合伙人的股权，在一年内，由创始股东代持。或者分4年分批成熟（Vest），根据合伙人的贡献，逐步兑现。

这就是先恋爱，再结婚。

第三， 中途退出，溢价回购。

如果合伙人因为任何原因退出创业，基于“散伙协议”，公司需要回购他全部、或者部分股权。但是，大家也必须认可退出合伙人在过去做出的贡献。所以，股票回购的价格，通常以这轮融资的估值为基准，溢价或者打折来计算。

这样，既认可了员工过去的努力，又把未来的价值，留给了继续战斗的员工。

第四， 离职不退，高额罚款。

利字当头，可能有些合伙人离职时，会背弃自己在“散伙协议”里的承诺。所以对于离职不退股的行为，可以在“散伙协议”里，预先签署高额违约金的条款，保证执行。

案例感悟一：

在我所处的通信行业，甲方是运营商，乙方是服务商，我们是乙方。一般合同条款都有“退出机制”条款，比如连续三个月考核分低于60分的，启动退出机制，市场份额由绩效最高的服务商承接。有了这一条款，甲方就可以及时的更换不合格的服务商，不用等到合同结束。对于乙方来说，不是签了合同就保险了，绩效不好就得滚蛋，很快被清出市场。 原来，这个条款用在合伙人制度一样有效。

案例感悟二：

我身边有一个算是反面散伙协议：5个股东，每人平均20%，12年前创业之处为了使公司不轻易散伙，合伙协议规定只要谁提出退出就得净身出户（只退回本金），因为股权占比均衡没有主心骨，谁也不服谁，目前轮流做公司一把手。希望他们能看到这节课程内容，一起协商作出相应调整。

案例感悟三：

查理.芒格说过: 想要成功，先要明白如何失败。 今天的散伙协议的话题，虽然有些沉重，但是却是我们创业者，或者合伙人最为缺失的一环。 广东人喜欢讲“意头”，简单理解就是，听好话信运气。如果还没有合作开始，就讲散伙，估计98%的人都接受不了。 所以为什么合伙创业的失败率高达90%（不完全统计数字），源头就是我们大多数人，都看到了创业的好，而自动忽略了合伙创业的风险性与不确定性。 俗话说: 合作的最好方式之一，就是先小人，而后君子。合作前，都把丑话说在前，把可能出现的问题都预先想好。就像润总说的，散伙也是合作的一部分。 好聚好散，有始有终才是一个完整的游戏规则。

案例感悟四：

 网上流传过这句话： 不要跟最好的朋友合伙开公司 不要与丈母娘打麻将 全说明中国是一个人情社会，完全不同于西方用规章制度，契约精神行事，虽然如此有时候也需要先小人后君子的行事能力，正如罗胖所说的：真正的高手是同时拥有两种完全相反的想法仍能维持正常行事的能力。

案例感悟五：

突然想到，凡事最好做好最坏的打算，先小人后君子。我的兼职是做一个户外领队，经常组织大家活动。每次活动公告，最后都会写上“如遇到什么情况，活动取消，费用退回”。这样客户放心，我也没有太大的压力。很多事情可以举一反三。

郭德纲如何处理曹云金人才是事情呢？

1、 新收门徒一律从“段子手”做起，为师兄写段子，学习和训练幽默感；

2、 工作2年以上，品质优良，幽默感强，可以升职为“小剧场捧哏”，练习舞台感；

3、 每2年，从“小剧场捧哏”中，选出杰出者，担任“大剧场逗哏”，分享演出的主要收益；

4、 每年，从表现突出的“大剧场逗哏”中，提名人选，75%现有合伙人通过，即可成为德云社合伙人；

5、 德云社合伙人享有分红权，和部分事务的投票权，共同发展。

这就是业务合伙人制度，它不推崇“一日为师，终身为父”，他允许“徒弟，逐渐成长为朋友，甚至是师傅”。

案例感悟一：

《一代宗师》的编剧徐浩峰老师对两种人有一段精彩的比喻：这世界上永远有两种人，一种如荒火，停留处寸草不生，自衰衰人，自毁毁他。一种如瑞兽，所过之处，水滋土肥，鸟语花香。做哪种人的关键还不在于能力大小，而在于心态。乐见其成的人不但愿意看到他人取得成就，还会以己之力积极成就他人；而心胸狭窄的人则会在看到他人取得成就或有望取得成就的时候，心生嫉妒，或许还不遗余力的使袢子。 对于德云社的管理，我有一条建议。如果有徒弟翅膀硬了，真想自立门户。在对其能力持肯定态度的前提下，不妨自己做一个投资者，为成就他助一臂之力，在投资入股的同时帮他张罗张罗，鼓励创业嘛。

案例感悟二：

德云社的法人和自然人股东，分别是郭德纲的妻子和妻弟，看来德云社现在还并没有进行合伙人制的改造。 此外，像于谦这样的大腕，居然不是合伙人。于谦被称为德云社最有名的“小职员”，他曾说过：我在管理层没有任何职位，只是一名普通的员工。 由此看来，虽然从创业初期开始，德云社已经在管理上向现代企业转变，但是其治理结构并没有改变。因此，德云社后面的运营，依然存在隐患。 返还本山传媒就做得比德云社好，赵本山签约艺人，是一种合伙人制的方式。平台提供资源和渠道，为艺人赋能。这有点像一个创业平台，通过给加入的创业者赋能，双方以合伙人关系合作，能刚好的实现激励相容。

案例感悟三：

突然想到电影《大上海》的一个情节：成大器（周润发）在救出他师傅洪寿亭（洪金宝），洪寿亭宣布解除师徒关系，公开拜把子成为兄弟。这也是从师徒变为合伙人的案例吧

案例感悟四：

公司虽然建立了孵化子公司分公司的机制，仍然出现了离职自己创业并且和公司同业竞争的情况。 问题在于，新领域的创业机会事实上并不多，同时干以前干过的更顺手，这是底层原因。 另外的教训是，应该让这种内部创业的机制更公开透明，最好制度化。