2019-01-28

股权转让中不按时分期付款可以要求解除合同吗？

随着经济的发展与社会的进步，人们的消费观念越来越开放，分期付款的交易方式越来越被大众所接受。那么，股权交易中的分期付款在对方不按时履行支付义务时，能不能直接适用合同法的规定解除合同呢？下面让我们通过最高法院的指导案例进行了解。

一、基本案情

原告汤某与被告周某签订《股权转让协议》及《股权转让资金分期付款协议》，双方约定：周某将其持有的某公司股权转让给汤某，分四期付清。此协议双方签字生效，永不反悔。协议签订后，汤某依约向周某支付第一期股权转让款。后因汤某逾期未支付约定的第二期股权转让款，周某以汤某根本违约为由，直接向汤某送达了解除分期付款协议的通知。次日，汤某即向周某转账支付了第二期股权转让款，并按照约定的时间和数额履行了后续支付义务。但周某以其已解除合同为由，退回汤某支付的4笔款项。汤某遂向人民法院提起诉讼，要求确认周某发出的解除通知无效，并责令其继续履行合同。最终，法院支持了汤某的诉求。

[二、法官说法

股权转让分期付款合同，与一般以消费为目的分期付款买卖合同有较大区别，不宜简单适用《合同法》第一百六十七条规定的合同解除权。分期付款买卖合同多发、常见在经营者和消费者之间，一般是买受人作为消费者为满足生活消费而发生的交易；而汤某受让股权是为参与公司经营管理并获取经济利益，并非满足生活消费。分期付款买卖中，出卖人基于信任买受人而交易，在价款回收上存在一定风险，为保障出卖人剩余价款的回收，法律规定出卖人在一定条件下可以行使解除合同的权利；而本案中周某作为股权出让人，基于其所持股权一直存在于目标公司中的特点，其因分期回收股权转让款而承担的风险，与一般以消费为目的分期付款买卖中出卖人收回价款的风险并不同等。另外，双方解除股权转让合同，也不存在向受让人要求支付标的物使用费的情况。因此，不能简单适用该合同解除权。

三、综上所述

有限责任公司的股权分期支付转让款中发生股权受让人延迟或者拒付等违约情形，股权转让人要求解除双方签订的股权转让合同的，不适用《中华人民共和国合同法》第一百六十七条关于分期付款买卖中出卖人在买受人未支付到期价款的金额达到合同全部价款的五分之一时即可解除合同的规定。

四、相关法条

《中华人民共和国合同法》第167条

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