最近参加了得到上的一个“带学”活动，主理人是Lu Lu（CFA持证人，十年的投资经验，聚焦煤炭、油气、新能源等多个领域，研究过美国、蒙古、俄罗斯、东南亚等世界各地的项目，学号192116965722）。
活动从3月11日开始，到4月9日结束，共计30天。
带学的课程是田轩的《公司金融》，主要形式是：
1、早9：00，发布知识脑图+小思考题。
2、晚9：00，发布知识卡片+讨论复盘。
3、自行在得到学习，并在知识城邦打卡交流。
Day 1
看发刊词，了解课程大纲和时间规划。
企业金融：怎么找钱？（2-10天，3.12-3.20，9节课）
设计所有企业的找钱手段。风投、IOP、债券融资等一一拆解
企业投资：找到的钱怎么花？（11-16天，3.21-3.26，6节课）
投资决策、兼并收购、利润分配等。Lu Lu 每日的工作内容，有实操心得哦。
公司治理：怎么缓解摩擦和信息不对称？（17-21天，3.27-3.31，5节课）
在投资中容易忽略，但经营中特别重要的部分。
企业创新：如何利用金融手段激励创新？（22-29天，4.1-4.9，8节课）
田老师课程的精华部分，CVC、人力资本方面的洞见。
Day 2
先回答Lu Lu的问题：
一、你心中的融资是怎么回事？
我心中的融资包括：向亲戚朋友借钱、向银行贷款、互联网信用贷款、申请政府拨款、接受捐助资金、找合伙人集资、VC、上市融资等。
1、在国内，向亲戚朋友借钱是很少支付利息的，能够按照约定时间还钱就不错了。
2、向银行贷款和互联网信用贷款，借贷方没有财权和事权，或者说很少，在发放房贷前对方会通过很多方式考核你是否靠谱（有不有房、又不有矿、工作等单位、联系人等各种信息），确保你能还本付息。
3、申请政府拨款一般是财政支出的建设项目或科研项目，政府的要求是按照计划按时按量完成就好。
4、接受捐助或赞助资金，或者是做公益事业，或者是打广告。
5、找合伙人集资和VC，就要介入项目的管理了，有时财权和事权都要，有时只要事权。
二、金融市场和金融中介的作用是什么？
1、我理解的金融市场的作用，就是让钱流到最需要它的地方去，并发挥其最高效的作用。从低收益率的地方流向高收益率的地方，在低分险和高风险之间来回流动，让未来的钱流到现在…...
2、而金融中介就是在这几头之间的金钱的搬运工。
听课笔记：
在“完美”的市场条件下，公司金融要解决的就是“融资决策”和“投资决策”这两个问题。
如果公司发展就是打怪升级的话，那么公司金融的“开端”就是研究如何给小微企业和初创企业融资。
其内容分两个部分：
一、风险投资能给带来什么，好处是什么？
二、风险投资的局限性是什么？
风险投资能给带来什么？
在美国这么一个金融市场非常发达的国家，90%的创业者采取的都是到亲戚朋友哪里去借钱的融资方式。传统性的项目，还不足以进入风险投资的视野。
即常说的VC（Venture Capital），就是风险投资的简称。
风险投资，投的是那些高成长性、未来可能会有高收益的项目，这是风投的一个重要特点。
本质上，风险投资是一个金融中介，也就是说，风险投资投的不是自己的钱，而是从别人那里募集来的钱。
那里募集来的钱呢？从LP（Limited Partners）有限合伙人那里募钱，成立一个风险投资基金GP（General Partners）或者叫一般合伙人来管理。
风险投资人投资了一个项目后，会跟踪这个项目3-5年或更长的事件，退出之后GP会分走所有利润里面的20%（管理分红），剩下的80%由LP拿走。GP每年会收取管理基金规模的2%的管理费（运营成本，尽调成本）。
风险投资会做一下事情：
1、提供资金；
2、投资之前要签订一个框架协议，即意向书；
1）现金流权，财权。即投给你的钱怎么用，赚了钱怎么分？
2）控制权，事权。即谁来最终控制这个企业？如何体现？风投会要求在你创业公司的董事会里占有一席之地。在这个企业未来的战略布局，包括上市、重组、拆分等重大决策上起到决定性作用。一般，财权留给创业者，事权留给风投。
3、增值服务。帮你整合资源，如整合上游供应商、拓展下游客户、整合管理团队、雇佣核心技术人才的等；
4、企业上市时，风投会利用自己的信用来给企业背书。让其价格不容易被低估。有数据支持；
5、择时上市。
风险投资的局限性是什么？其不完美的地方：
1、存续期是有限的。VC有压力，需要所投的企业早起上市。很多独角兽企业的上市，是VC通过资本给它们催熟，过早上市。美图就是案例。
2、它有可能是创业者的敌人。创业者可能被VC给吞噬。股权稀释、对公司运营的干预。VC最愿意做的事情就是把创业者换掉。乔布斯也被赶出去过。
3、“三高”，高风险、高收益、高参与性。VC是自私的。风投有65%的投资是不赚钱的。
Day 3
回答Lu Lu 的问题：
查了一下，投资条款清单里主要分为交易条款、估值条款、优先分红权、优先清算权、反稀释条款、股权回购、董事会条款、保护性条款、领售权、排他期等。
老师在课程里介绍了交易条款、估值条款（其中包括对赌条款）反稀释条款、领售权。我看大多数条款保证的是投资人的利益，毕竟人家出钱的是“老大”。
听课笔记：
一、对手
风投有完全不同的类型，有没有找对风投，直接决定了博弈中有多少胜算。本土风投和海外风投，有非常大的差别：
区别1：时间
国内的投资者投资时间比较短，不愿意投那些自己不能够深度参与的项目，喜欢赚快钱，不愿意等待更长的时间来获取回报。按国际通用的惯例，风投基金从成立到清算，存续期一般是“10+2”，最长可以延长到12年。而在国内，存续期基本是“5+2”，甚至可能缩短到只有“1+2”。
背后的原因是，中美两国的有限合伙人的构成是不同的。美国主要来自于保险基金、退休基金和大学的捐赠基金，它们的投资期限都非常长，一般在10年以上。且美国的LP，只有10%是个人投资者，90%都是长期的机构投资者。而中国50%以上的LP都是个人投资者，它的存续期相对来说比较短。
因此，如果项目是非常早期的，那么国内的风投就不太愿意投，去主攻国外的风险投资可能更合适。
区别2：
国内的有限合伙人会积极地参与公司的管理，LP是出资人，他们不但掌握了财权，而且对项目的筛选、投资，甚至投后管理，都要插手和介入。而在美国，LP和GP的分工是非常明确的，即“出钱的不干活，干活的不出钱”。（LP出钱的，不干预基金的运营，GP干活，最多只能出1%的投资）
二、策略：
在与风投的合作过程中，策略主要包括签订签”框架协议“时的谈判策略，另一个是”经营管理“策略。
框架协议里，最主要的就是两个权利：财权和事权。风投一般会要求在遇到重大决策的时候的话语权，即事权。还可能在协议里设置“反稀释条款”，即吸收下一轮投资的时候，投资人有优先权来保证他的股份不会被稀释。这些条款上的谈判空间很小。
有两个很重要的条款必须要慎重：
第一个，叫做“领售权”。如果签了领售权，当风投决定要把企业卖了的时候，即使你不同意，他也有权力把你的企业卖掉。如果能不签，尽量不要签。
第二个，叫做“对赌协议”。在国外叫做股份回购协议。当创业者和VC对公司的估值不一，差距很大的时候，就赌一把。比如针对企业的业绩，或者是企业某一个阶段的发展目标，来做一个约定。达到目标，VC就继续给我投资，如果没实现，那么我就要把你的股份回购回来。这是VC给自己安排了的退路。
绝大多数的对赌协议最后都失败了，因为很多赌的不是业绩，而是上市，这是最要命的。我国的上市制度采取的是核准制，能不能上市，是由监管部门来决定的，企业自身决定不了，所以很多赌上市的案例，最终都失败了。有俏江南和小马奔腾的案例
三、时机：
企业未来大的发展战略、竞争策略、营销策略，应该更多地听听VC的建议。因为VC毕竟是这个市场上的“老手”。但一些比较硬核的部分，就要听你自己的比如产品、商业模式、用户、市场，VC可能不如你了解。
但比如上市的时机这样的关键问题，值得深思熟虑。客观来说，风投对于时机的选择，当然更有经验。但是VC的存续期是有限的，最后一两年的关头，VC的退出压力非常大，它就很有可能为了自己套现，而急于让你上市，为你选择一个并不是最理想的时机。作为创业者必须要有定力。亚信的案例。
Day 4
回答Lu Lu的问题：我知道的上市前的融资历程：种子轮、天使轮、A、B、C、D轮……
听课笔记：
一、上市逻辑，为什么上市？
上市可能是企业的成年礼，融入商业主流社会的通行证，是更高维度的竞争，获得市场更多的红利的通道。
上市后卖出股票，可以实现财富自由，登上人生巅峰。
上市后有更广阔的融资渠道。
上市后的股票能作为收购货币。
上市进入资本网络，能获得多元资金支持。
二、上市成本
上市费用，投行平均7%，还有会计师律所等等。
IOP溢价，相当于把股票贱卖了。
需要定期披露企业信息，可能导致商业信息的泄露。
股价的波动可能给企业带来一些列的影响。
在雄厚的资本面前，可能难以应对，比如门口的野蛮人。
加剧代理问题，形成股东VS管理层的态势
上市后员工暴富，创业的创业，或者辞职享受人生。
三、上市方式
1、溢价发行（多）
2、荷兰式拍卖（少，比如谷歌）
今天陪了女儿一天，学习时间不长。