反向收购，借壳上市

美仑美奂

经常听说有公司借壳上市，但这倒底怎么回事，也一直没关注过，最近关注分众传媒，刚好它就是反向收购，借壳上市的一个典型，于是就拿来学习一下。

简单来说，反向收购上市（也可以称为借壳上市）指的是非上市公司股东通过收购一家壳公司（上市公司）的股份控制该公司，再由该公司反向收购非上市公司的资产和业务，使之成为上市公司的子公司，原非上市公司的股东一般可以获得大部分上市公司的控股权，从而达到间接上市的目的。

整个收购过程的资本运作令人眼花缭乱，我本人当然没能力去分析这些东西，这些只是个人学习唐朝梳理后的一些笔记，以便帮助自己更好的理解。

2012年分众传媒私有化，私有化时市值仅折合165亿人民币，并且私有化时，江南春和留下来的投资人签了一个重要的对赌条款：

如果私有化后第四年公司仍未重新上市，将分配至少75%的利润给现有股东。

为了迅速上市，分众传媒一直在寻求借壳上市，2012年至2014年经营也不错，净利润分别是15亿，29亿，18亿，在2015年做重组方案时，预估当年净利润30亿，这也给分众高价回归A股增加了底气。

与此同时，也有一家上市公司在找机会脱手，这家公司是七喜，无他，因为实在经营不下去了，赚赚赔赔，半死不活，十年间累计亏损2800万。

于是两家就王八看绿豆，对上眼了。

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重组前，七喜控股总股本3.02亿股（302335116股），老板易贤忠持有1.3亿股（129677590股），占比42.89%；易贤忠的老婆及其他家人合计持有4457万股（44570847股）。也就是说，易贤忠及其家人直接控制的股份1.74亿股，占比57.63%。

七喜在收购时，给分众传媒作价457亿，按照2014年18亿净利润和2015年约30亿净利润考虑，大约是15-25倍市盈率。（市盈率 = 市值/净利润）

1.上市公司七喜控股将全部资产负债（员工跟着资产走）作价8.8亿卖给易贤忠，意思是七喜控股除了一张执照以外什么也不留，这8.8亿支付给分众原股东，作为收购对价的一部分。

2.易贤忠没钱。合同约定等江南春等人入主，易贤忠辞去董事会席位。半年后易贤忠有权卖出股票时，以不低于江南春指定的价格卖出3580万股，其中辞职后半年到18月间卖掉1790万，18个月后卖出1790万股。每次卖股的钱，80%拿来支付给分众原股东，剩余20%易贤忠自己支配（大致可以推测，江南春保证易贤忠平均卖价不低于30.75元，30.75×80%×3580=8.8亿）；该抛售行为和支付款项已经在2018年初全部完成。

3.这样，易贤忠及其家人在重组活动中的收益是：一分钱不出，拿走原上市公司旗下全部净资产，加2亿以上现金，以及剩下的1.38亿股（138448437股）新上市公司股票（大赚特赚）。

4.原来的分众股东，只收到8.8亿，当然不可能完全交出价值457亿的资产。原股东可以简单分为两类，江南春和其他。江南春直接持有的分众传媒34.79%股份，被江南春分成两部分11%+23.79%。11%的部分，由上市公司付现金50.27亿购买。这50.27亿由两部分构成，一部分是8.8亿×11%=0.968亿由易贤忠卖股票支付；另一部分由上市公司向搭车的7家机构定向增发新股2.53亿股（252525252股），单价19.8元，合计募集50亿支付；

5.分众剩下89%股份，其中23.79%是江南春的，65.21%是其他大小股东持有。这部分直接由七喜控股发行股份38.14亿股支付（3813556382股），其实质是这些股东交出去457×89%=406.73亿，拿回来457×38.14/（3.02+38.14+2.53）=399亿，差额易董付现(这部分也是卖股票支付，合计8.8亿)；

6.重组过程中，江南春本人收到50.27亿现金（拿去还私有化时借的债），并得到新上市公司38.14×23.79%/89%=10.2亿股（1019588922股），占重组后总股本的10.2/43.68=23.34%，成为第一大股东，实际控制人。

7.参与重组活动的7家机构，于2016年3月18日出50亿现金得到约公司5.8%的股份（252525252股），相当于按照860亿估值购买股份，单价19.8元。该价格为机构投标产生，当日市场股价约30元，18家机构最高出价26.53元，最低出价12.57元，最终满足50亿融资要求下确定成交价19.8元，锁定一年。实际考虑分红和送股后，如果机构在解禁后的一个月之内出售（2017年4月17日_{2017年5月17日），盈利约12%}35%。

8.原七喜控股除易贤忠家族之外的其他中小股东，持有七喜控股42.37%股份，共计1.28亿股（128086679股），停牌前市值17.5亿。重组后持有上市公司的1.28/43.68=2.93%股份，对应净资产值约2.93%×457=13.39亿，相比停牌前公司账面净资产总值5亿或净资产作价8.8亿的42.37%，数倍增幅。

9.分众除江南春以外的其他股东，持有借壳后的分众传媒38.14-10.2=27.94亿股。经过两次分红转增，累计收到现金红利约30亿元，同时持股数变成78亿股。这些股份根据入股原分众多媒体公司的时间不同，锁定1到3年，最晚的于2018年8月底到期，大赚基本是板上钉钉；

参与各方通通赢，没有输家，这就是市场优化资源的良效。

看明白了吗，如果有点懵也是正常的，就是比较复杂，多看几遍情况就会好转很多。

还有不明白的，欢迎留言一起讨论。

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