诸葛亮在隆中的时候，就曾为刘备定下先取荆州为家，再取西川作基业的战略路径。所以乘赤壁之战孙刘两家取胜之机，诸葛亮用计“巧借”了荆州，又在孙曹两军对垒合肥一线的时候，将荆襄九郡全部平定，并整固夯实，从此有了立足的根本，然后日夜操练荆州将士，控弦之士迅速到达十万之众，成为一支不可小觑的新生力量。其时，北方都归于曹操，东南分属孙权。只有西北、汉中和西川还有割据势力。西北是与少数民族接壤的边境，马腾虽是汉人，但与羌族渊源甚深，在羌人中享有盛誉，所以能稳居西北。张鲁雄踞汉中三十年，刘璋盘踞益州已历两代。西北太远，西川和汉中两处，都是刘备和诸葛亮想取之处，也是当初两人的战略约定。只是取西川比取汉中更加重要而且急迫。所以荆州的治理一稳定，刘备和诸葛亮就开始将目光投向西川。
正在刘备和诸葛亮逡巡思虑之时，机会还真如约而至。曹操大破马超并西凉之众，威震天下。西凉以南的汉中首先受到威胁，张鲁担心曹操迟早会南下攻打汉中，他可不想像荆州刘琮一样举城投降。张鲁本事不大，却也是个颇有野心的人，早就想独立称王，只是地盘过于狭小，力量尚嫌单薄，于是他开始打刘璋益州的主意，准备起兵南下，夺取西川。刘璋懦弱，好日子过惯了，怕起刀兵。但他与张鲁之间的矛盾又不可调和，因为他曾杀了张鲁的母亲和弟弟，可谓仇深似海。正在惶恐无计之时，手下益州别驾张松给他吃了颗安心丸，表示愿北去许昌，劝说曹操出兵汉中，如此则张鲁自顾不暇，然无法窥视蜀中。这确实不失为一良策，若果如此，张鲁防守尚嫌不足，更不敢发兵寇蜀，陷入两面作战的危机。只是张松的真正用意并不在此，他见刘璋暗弱，不堪长久依附，早有投奔明主之心，见曹操势大，认为他将来必得天下，想借机前往结识，为将来的出路作打算。刘璋同意了张松的建议，并给他备好了充足的礼物，张松暗地里自画了一张西川地理图，准备献给曹操作为见面礼，以为晋身之资。
让张松始料未及的是，曹操根本不待见他。一来因为张松长得太过丑陋。尖嘴猴腮，身材矮小，说话还瓮声瓮气。二是因为曹操刚破了西凉，据有长安和陇右广阔的土地，正志得意满。偏偏张松颇不识趣，见了曹操，不仅不阿谀奉承，还老是讽刺挖苦。曹操恼羞成怒，对他厌恶至极，准备将他推出斩首，幸亏杨修等人苦劝才作罢，但还是一顿乱棍将张松打出了许都。如此一来，张松既没有完成刘璋的使命，自己带来的西川地理图也没有机会呈献，公事私事都一无所获。想起自己出发前在刘璋面前夸下的海口，如今无果而归，必会被川中人耻笑，张松十分郁闷。正寻思如何回去交差，突然想到新得荆州的刘备，听闻此人仁义远播，信誉著于四海，何不取道荆州返回，亲自印证一下此人是否真与传说一致。
张松是抱着试试看的态度准备去见刘备的，并没有心存多大希望。荆州这边，诸葛亮早就探听到消息，把张松在许都所遇弄得清清楚楚，并立即作了部署，拟定了详细的接待方案，准备以最高规格最高礼遇对待张松。
张松一进入荆州地界的郢州边境，就见一队人马等候在路上，为首一员大将正是赵云。常山赵子龙的大名可是威震天下的，长坂坡单骑救主的英雄事迹谁人不知。有这样一位将军远道迎接，张松当然很有面子。赵云陪同走了一整天，进入荆州，来到驿馆，又一员大将出面迎接宴请张松一行。此人正是关羽。关羽的名头更加响亮，斩颜良诛文丑，千里走单骑，过五关斩六将，那可是世之虎将。这种人物出面，加上赵云一起，张松一时都兴奋得不知如何是好了。这还罢了，第二天，刘备率卧龙诸葛亮、凤雏庞统亲自前来迎接张松，并在府上大宴张松。张松受宠若惊，心下十分受用。在曹操那里受到的是喝斥棒打，还差点被砍了头，到了荆州却成了座上宾，刘备以下的高级官员都对他礼敬有加，奉若上宾。张松心中早已暗许刘备为未来之主。在几番试探之后，张松终于取出随身带来的西川地理图，双手奉给刘备。刘备展开一看，其上地理行程，远近阔狭，山川险要，府库钱粮，无不清清楚楚，一目了然。这对进击西川可是大有裨益的，要不然，西川地理险峻，易守难攻，即使百万兵马，也未必就能深入。在诸葛亮的精心策划下，刘备轻而易举地得到了西川的城防图，这就相当于拿到了进入西川的钥匙，关键是还获得了张松这个坚强有力的内应，随时可以接应刘备进入西川的大门。
张松的作用当然远不止贡献一张山川地理图。回到益州，张松向刘璋汇报了此行的遭遇，怒骂曹操的蛮横自大，盛赞刘备的仁义厚德。并建议请刘备带兵入川，帮助协防汉中张鲁。刘璋一听刘备这个皇叔本家仁厚如此，立即答应邀请刘备入川，虽有不少人揣度出张松的用意，极力表示反对，奈何刘璋心意已决，刘备入川便成定局。
闻报刘璋盛情相邀，刘备也知道机会就在眼前。其实他心中最想得到西川，取益州以为基业，他才有跟曹操抗衡的资本，最后问鼎中原。但师出要有名，当年陶谦三让徐州，刘备都屡次推辞，如今要从同是刘氏宗亲的刘璋手里夺取西川，对于他多年来树立的“仁义”之名大有损伤，因此他心中十分犹豫。军师庞统再三开导说：“宜从权变，且兼弱攻昧，逆取顺守，汤武之道也。若事定之后报之以义，封为大国，何负于信，今日不取，终被他人取耳。”，刘备这才答应起兵，留下诸葛亮、关羽和张飞等人守荆州，自带庞统、黄忠和魏延等人往西川进发。
刘备和庞统心里都清楚，只要兵发，迟早是要夺取西川的，只是刘备既要得到西川，又要名正言顺，这对军师庞统来说，一时还找不到两全其美的办法，只好走一步看一步，见机行事了。刚进西川，双方还挺融洽。刘备和刘璋相见甚欢，彼此畅叙宗族情谊，互无侵占防范之心，刘备觉得刘璋老实，刘璋觉得刘备仁厚，刘备替刘璋防守葭萌关，刘璋则支援刘备物资钱粮。但和谐止于初见，刘璋手下分为两派，一派以张松、法正为主，希望刘备取而代之，成为益州新主；一派以黄权、张任等人为主，力劝刘璋拒刘备于国门之外。刘备手下庞统、黄忠、魏延等人则无不思想速取益州，立功西川。双方此时已经心知肚明，只是刘备始终觉得仁义声名在外，助人御敌却夺人之国乃不仁不义之事，不愿轻为，再者，初入西川，人心不服，地理不熟，不便贸然行动。于是，刘备借刘璋请其防守葭萌关之机，广布恩德，以收民心，希望慢慢渗透，等待时机。
刘璋确实是个厚道人，刚开始还是非常信任刘备的，但架不住手下一再陈述利害，渐渐对刘备有所防范，让大将杨怀等人领兵守住涪水关，以阻隔刘备进川之路，这让刘备心下十分不悦。这时有消息从荆州传来，曹操和孙权都有觊觎荆州之意，刘备甚是不安，怕失去根本，有退兵荆州之意。庞统劝刘备问刘璋筹借兵马钱粮，以资抵抗曹操孙权两家的联合进攻。刘璋的手下当然劝他不要答应，免得养虎为患。于是刘璋派来几千老弱病残的士兵，外加一万斛粮食，象征性地应付一下刘备。刘备到了此时，再也忍不住心中的怨气。觉得自己千里迢迢前来帮你抵挡张鲁的入侵，问你借点兵马钱粮，你却如此敷衍打发我。当即大发雷霆，毁书骂使，算是跟刘璋彻底决裂了。而这，正是庞统等人所希望看到的。庞统见时机已到，当即献上上中下三策。上策是昼夜兼程，径袭成都；中策是诱杀守将，夺取涪城；下策是返回荆州，徐图西川。刘备费了九牛二虎之力才到了西川，当然不愿无功而返。而直取成都又过于冒险，于是选择了中策，擒杀了杨怀、高沛二将，袭取了涪水关。
虽然刘备得了涪水关，但此时成都的有力内应张松却因一时疏忽，泄漏了行藏，被刘璋满门抄斩，没有张松这个强大的支援，刘备只能一步步攻向成都，而这意味着要付出巨大的牺牲。因为蜀道之难是出了名的，很多关隘都是一夫当关万夫莫开，雒城和绵竹便是这种重要关隘，却又是进入成都的咽喉和屏障，无法避开。刘璋可是兵精粮足，而且蜀中多名将，有骨气的死士还是不乏其人的。当初如果用了庞统、张松、法正等人的计谋，刘备早就可以兵不血刃地制服刘璋，夺取益州，然后慢慢治理，然而刘备的犹豫错失了快速解决西川的良机，只能强攻硬打了。
攻打雒城是一场硬仗，此役刘备不仅大败，而且损失了倚为左膀右臂的军师庞统。庞统的去世，绝不仅仅是一个天才军事家的陨落那么简单，因为庞统一死，刘备就得将诸葛亮调来前线共图西川，诸葛亮还得带走张飞。赵云两员大将及一支人马，荆州只能交给关羽，而关羽为人过于高傲，刚则有余，柔则不足，不懂得在曹操和孙权之间迂回。最后被孙曹两家联手算计，丢了荆州，这就埋下了蜀汉失败的伏笔。所以刘备的一犹豫，后果很严重。
诸葛亮惊闻刘备挫败，庞统阵亡，只好将荆州交给关羽，亲率援军前来与刘备汇合，以诸葛亮之谋，张飞赵云之勇，自然一路破关斩将，到达雒城并未多费时日。诸葛亮一出手，轻松地擒杀了蜀中名将张任，在刘备眼中难以跨越的雒城，没过多久就被诸葛亮突破。到达成都的最后一道关卡就只剩下绵竹了。此时刘璋手中已无良将可用，稍堪抵挡的只有李严。有人给刘璋出主意，一方面让李严等人守住绵竹，深沟高垒，只与刘备打消耗战，待其粮尽，那时再乘机追击。一方面派人请求汉中张鲁出兵相救，晓以唇亡齿寒之理，许以割地赔款之利，说服张鲁来援。刘璋别无他法，只好照办。大家都知道，这不过是作最后的挣扎而已。虽然张鲁心怀侥幸，希望来个混水摸鱼，派出了刚得的猛将马超率军入川，夹击刘备。但马超前败于曹操，新投于张鲁，根本没有获得张鲁的真正信任。诸葛亮轻巧地用了一招离间计，就弄得马超进退无计，无家可归，不得不投降了刘备。同时诸葛亮还设计降服了李严，顺利地拿下了绵竹。至此，成都之外所有可据的关隘城池都已扫平归顺，刘备还新收了马超这员大将，可谓如虎添翼。挟得胜之威，破城之势，兵临成都，刘璋君臣岂能不胆裂心碎？谋已穷尽，将已用完，再战，便是自寻死路，除了投降，刘璋别无选择，刘备一鼓而下成都。整个益州从此落入刘备之手。诸葛亮出山之时为刘备筹谋的计划完成了大半，刘备从此有了争霸天下的基业。
夺取益州，这是刘备统一宇内，雄霸天下宏伟事业中最为重要的一步。如果说取得荆州是个生存问题，那么夺得益州便是个发展问题了。据有荆州到益州这一广阔的战略纵深，筹集到足够的兵马钱粮，刘备才有施展的空间和本钱。而取西川的肇始，起于曹操大破西凉震动汉中，张松则是益州易主的实际启动者，刘备诸葛亮当初给予张松最顶级标准的接待，绝对物有所值。
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