本人是证券市场上刚刚冒芽的新韭菜一枚，非常庆幸偶然发现了集思录并且知道了可转债，最近一年来在论坛里抄了不少作业，也小有收获，所以一直非常感恩集思录和各位大神。今天看到@友仔悠哉发帖询问中天科技公告回购股份用于转换可转债的问题（公告链接：http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2020-02-17/1207308769.PDF），之前众兴菌业等公司也发过类似公告，集思录也有讨论，但是大家对这个问题的认识好像不是很准确。而且我觉得以后这样的回购应该会更多，对转债也会产生直接影响，正好我的本职工作是个律师，对这个问题有一定了解，所以特意开一贴详细谈一谈这个拗口的问题，权当回馈集思录了。由于这项制度基本属于新事物，市场上应用的还不多，我的认识可能也会有所偏差，所以如果有不对的地方欢迎大家拍砖。这项制度也比较抽象，我尽量说得通俗一点，希望大家不要嫌我啰嗦。
一、准确认识公司回购股份
要理解这项制度首先必须理解什么是公司回购股份。我看到很多人把公司回购股份和股东增持混为一谈了，这肯定是不对的。要在市场上回购股份的主体是上市公司本身，不是公司股东。通俗点说——就是上市公司要用公司的现金从市场上收购自己的股份，和股东增持没关系。
**** 明确了主体以后大家可能自然而然就觉得好像哪里不对，甚至想到了减资。事实上，一般情况下确实不允许公司持有自己的股份。这里面的道理其实也很简单，公司成立以后是一个独立的市场主体，要以其全部财产对外承担责任，但是如果允许公司持有自己的股份，那就相当于公司的资本金被减少了，最直接的结果就是债权人的利益无法得到保障，没有人会愿意和这样的公司做生意。这个问题可能比较抽象，我举个栗子吧。比如小明和小丽准备成立一家公司A公司，A公司的注册资本金是300万，小明出资100万，小丽出资100万，剩余100万由A公司自己出资，小明、小丽和A公司各持有三分之一的股权。但是实际上A公司的全部资产并不是300万，而是200万，A公司用公司的资产出资相当于没出资。如果A公司经营了一天就对外负债300万，它的极限就是把仅有的200万还给债权人，根本拿不出300万。**所以，一句话——一般情况下不允许公司自持股，即便允许公司自持股也是过渡性的手段，不可能允许公司长期自持股，因为这和公司制度本身是相悖的。****
不允许公司收购本公司股份是公司法明确规定的，2018年公司法修订之前，只有在减资、合并、分立、股权激励这几种极其特殊的情况下才允许股份有限公司收购本公司股份，其余情况一律不允许。2018年修订的公司法增加了两种例外情形，第一种就是为了转换可转债，第二种是公司为维护公司价值和股东权益所必须的情形。
二、允许公司回购股份转换可转债的制度意义
可转债这么小众的一个品种被写入了公司法，其实蛮有意思的。很多人不理解这项制度，觉得这项制度不好，其实不然，既然写进了公司法，那它肯定是有益的。那么公司法设立这项制度的目的到底是什么？
举个栗子，比如一家上市公司，股东和董事会认为公司很好，业绩很稳定，前景也不错，但是市场偏偏不买账，股价一直在低位徘徊，甚至常年破净。这个时候大股东就会很郁闷，经营公司也没有动力，公司股票在市场上也不会被追捧，市场交易就不活跃，久而久之陷入了死循环。或者有时候市场会对某些利空过度反应，导致公司股价短期内急剧下跌，市场波动太大，大股东和股民都受损。这些情况在证券市场上经常会发生，所以必须有相应的制度解决好公司被市场低估、错杀的问题。在以往，大股东增持是最常用的办法，但是大股东做梦都想减持，又会有多少人愿意掏真金白银增持呢？当然，也会有放利好、业绩承诺等其他办法，但是要么效果不理想，要么需要大股东割肉，大股东根本没有积极性。所以，允许公司为了股东利益回购股份制度就诞生了，用公司的钱买股份，稳定股价，不用大股东掏钱，公司和股东都会受益。公司回购股份制度实际上是给公司开辟了一条在不损害股东利益的情形下稳定、提升股价的道路。这项制度的初衷就是为了有效稳定股价，保障股东利益和市场稳定。
说到这里，聪明的同学可能就会想到了——用公司的钱稳住股价，大股东不就可以顺利实现高位减持了么……有兴趣的同学可以仔细研究研究中天科技和众兴菌业的公告，特别注意回购的期限和大股东减持的限制期限。其实众兴菌业的减持公告和回购公告最近都发过，大家研究研究就明白了，题外话我就不多说了……
三、公司回购股份转股制度对转债的影响
接下来回归正题，回购制度其实和转债关系非常大，准确理解这项制度以后，小散也可以提前预判转债的动向，从而获利。
前文提到——公司自持股不可能长期存在，只能作为过渡性的手段。所以，即便公司法增加了后面两种允许自持股的情形，公司也不可能长期自持股，公司回购的股份必须尽快处理掉。公司法明确限定了期限，三年内必须处理完。处理的方法无非两种，第一减资注销，第二转让或者股权激励。但是减资涉及债权人利益，对于有债券或者负债较高的公司来说，减资并不容易。三年内转让也并不容易，在二级市场大量转让很可能会赔钱，而且回购的效果会消失殆尽，找到接盘侠协议转让就更难了。股权激励也不是想做就能做，而且很容易导致减资和股份注销。
这个时候，可转债天然的制度优势就又发挥作用了！可转债的转股功能可以华丽丽地解决这个问题，公司手里的股份可以用于债券持有人转股，相当于公司用回购的股份还了可转债。这样操作一石二鸟，既处理了公司手里的股份，也解决了公司的可转债，而且一定程度上避免了可转债大量转股变向增发产生的不利后果，甚至好处还远远不止这些……所以，这就是可转债被写入公司法的原因，证监会发布的关于支持上市公司回购股份的意见甚至明确规定——上市公司实施股份回购的，可以同时申请发行可转换公司债券，募集时间由上市公司按照有关规定予以确定。总之——公司回购股份制度和发行可转债是天生一对，由于存在制度优势，所以我估计以后大家会经常见到这对couple。想要回购股份提升市值的公司会同时选择发行可转债。转债体量大，办法不多的公司也会通过主动回购促成强赎。
说到这里还要明确一个问题，很多人以为公司回购股份用于转股是为了专门转换大股东配售的转债，其实不会，市场上这么多转债有几个大股东主动转股的？大股东不缺股份，转股以后还得减持，直接抛售转债多容易啊。
下面开始敲黑板了，前面之所以这么啰嗦，就是想让大家深入理解回购制度对转债市场和价格的影响，我初步觉得影响可能有以下几个方面：
第一，发了公告回购股份用于转股的，可转债的结局应该会是强赎转股，不会回售还钱。因为股份回购后三年内必须转股，转股几乎是唯一的出路。也就是说，公司回购股份用于转股，其实就是可转债最终要强赎转股的强烈信号，至少公司非常愿意强赎，这一点大家要好好体会。
第二，接着上一条，既然回购股份后大概率必须转股，那么公告的回购没完成（或提前终止）之前，转债应该不会强赎。而且，回购完成后，三年内必须转股，这可能会缩短解决转债的时间，也就是说有些转债可能不要等到到期日就得强赎了。这一点很重要，大家要密切关注回购的进展，判断买入转债的时机。
第三，回购制度可以一定程度降低转债大量转股摊薄即期收益、稀释股权的不利影响，所以，回购股份以后，股东不同意下调转股价的可能性就大大降低了，下调转股价会更容易。
第四，回购股份对股价是利好，而且公司能够直接拉升正股股价，转债也更容易上130，强赎更容易了。以往需要等风来趁势强赎的情况应该会缓解，大国企、破净的银行或者海印这种实在没有概念的公司，也可以更主动地促成强赎了。当然，结合第二条，时间的衔接也很重要，这个以后还要结合市场行情好好体会。
第五，如果以上四点都成立，那么这两项制度可以帮助我们小散挣钱的机会其实还有很多，就像杨继东大神说的，规则越复杂就越容易有套利的机会。比如，回购的价格、正股价格、转股价以及转债价格之间，应该会有千丝万缕的联系，目前没有市场实践，我也不可能全部想清楚，以后可以再慢慢研究。我还想到一点，如果最终的转股价低于公司回购股份的成本，那么是不是会直接导致公司净资产减少？这又会对这些操作产生什么影响？或者影响不大？这些我一时还想不清楚。**
第六，目前第一批吃螃蟹回购股份的公司，转债还没转股，相关的规则、政策也还有待完善，实践中肯定还会有其他问题和机会，我以上说的这些全是我个人的看法，有可能是错的，还是希望大家多批评、多讨论。无论如何我个人认为应该充分理解并重视这项制度，通过这项制度有可能能挣到钱。
最后，我想郑重感谢集思录的两位大神，第一位是杨继东，您的课程帮助我快速入了门，以后我修行到什么程度不好说，但是肯定少走了很多弯路。第二位要感谢的是方远，集思录上写公众号的很多，对我帮助最大的是方远。真诚感谢！抱拳！
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昨天发帖之后大家提出了一些问题，也拓宽了我的思路，正好最近有时间，我就再补充一些想法，供大家参考。
首先我梳理一下已经公告回购股份用于转换可转债的公司的情况，方便大家研究和思考。如果还有我没有检索到的公司，大家可以提出来，我再补充。
第一类：公告回购股份用于可转债转股，但是至今没有发行可转债的公司
我检索到的这类公司有远兴能源（000683）、陕西煤业（6012250）、新天药业（002873）、 鹏鹞环保（300664）、启迪环境（000826）、克明面业（002661），这类公司如果一直不发转债有可能会变更回购股份的用途，不过也说不定一两年内会发可转债，大家保持关注就可以了。
远兴能源这家公司很有意思，2018年5月份的时候发布公告称要回购股份全部用于减资，但是2018年10月26日新修订的公司法开始实施，允许用回购的股份转换可转债了，所以在2018年11月30号公司就修订了原来的方案，提出用回购股份的60%转换可转债，20%股权激励，20%减资注销。所以，远兴能源应该是第一个提出要回购股份转换可转债的公司。目前，回购已经于2019年5月完成了，但是可转债至今没有发出来。按照公司法规定回购的股份三年内必须转让或注销，也就说如果公司不变更回购股份的用途，2022年5月底之前就必须完成可转债发行并促成转股。以目前的速度来看时间已经不是很宽裕了，估计后续变更用途的可能性大，但是即便变更用途三年之内也必须注销或转让回购的股份。
另外，远兴能源这家公司当初决定回购的目的应该比较单纯，就是觉得公司被低估了，所以回购期间大股东没有减持，而且回购的最低价2.4元也基本上就是这一年内公司股价的最低价了，这一点以后可以注意研究、体会。
第二类：已经发行可转债，并公告回购股份用于转股的公司
我检索到这类公司一共有6个，为了更直观我做了个表格。
这6个转债中，迪森转债、中天转债和金能转债都是2019年上市的转债，目前处于低位，离强赎还比较远，公司的回购还都没有完成，计划回购的股份也不多。这三个转债我认为可以注意两点，第一——公司主动回购，大概率最后会促成转股，所以最终强赎的可能性要比同等条件的其他转债高一些。第二——回购完成后三年内必须处理掉回购的股份，这个三年的期限都要短于转债的到期日，所以公司解决转债的最后期限事实上也被缩短了。另外，迪森转债和金能转债的转债规模大，占比高，后续可以关注公司会不会继续回购。
雅化集团在转债上市之前就已经很迅速地完成了回购，而且由于2019年年底正股价格高涨，目前的价格已经很接近强赎了，如果近期成功强赎，雅化可能会成为第一个用回购的股份解决部分转债的公司，到时候大家可以关注一下具体是怎么操作的。如果雅化没有借这一波走势解决转债，那么同理——回购股份的最后转股期限是2022年3月，离现在也只有两年了。
海印的故事大家都比较熟悉了，由于公司回购股份花的是公司的钱，所以一般完不成任务的很少，但是海印偏偏没完成公告的回购数量，而且几乎只完成了十分之一。海印公告的理由简单总结一句话就是——我没钱，我也没借到钱。以海印的作风，回购是真是假不好说，但是雄心勃勃的回购计划最少可以反映出——公司促成转股解决转债的意愿非常强烈。海印的故事估计还会继续上演，希望结局是好的吧。
最值得研究的就是众兴转债了。众兴已经进行了两期回购，第一期仅仅用了两个多月就完成了1400多万股的回售，在新公司法修订后公司公告改变用途，其中523万股将被用于解决转债，剩余900万股被用于股权激励，但是股权激励至今也没有实施，不排除这900万股最终也被用于转股的可能。而且第一期回售股份的三年期限2021年12月就到期了。紧接着公司在2019年5月就开始了规模更大的第二次回购，目前还没有完成，按照一年期限计算最晚2020年5月就要完成。接下来重点来了，从期限来看众兴需要在第二期回购完成后，并且在第一期回购的三年期限之内促成转股，也就是说众兴大概率会在2020年5月至2021年12月之间强赎转股。如果这个推论成立，那其实众兴转债会是一个很好的投资标的。至于这个推论能不能成立，我不敢说的太确定，但是最少有四个结论是确定的：第一，三年的期限是法律规定的，绝对不会延长，这一点是毫无疑问的；第二，如果三年没处理完回购的股份，那么必须注销，注销就要减资，减资就要回售，这是确定的；第三，如果公司情急之下改变用途，那只有转让和股权激励两条路，没有其他选择；第四，公司很想转股。剩下的大家自行体会。
另外不得不说的就是格力转债，格力进行了四次回购，其中后面三次回购的用途都是转换可转债，而且回购的体量非常大，所以不管格力有多少故事，公司大量回购的目的肯定还是想转股。格力转债已经寿终正寝了，但是格力地产现在还在进行第四次回购，而且一直在买进。公司持有的这些股份怎么处理值得关注，我个人感觉减资、转让、股权激励都不像最后的答案，不知格力会不会再发一次转债……
针对大家提到的问题，我再啰嗦几句：
第一个问题：如果最终的转股价低于公司回购价，公司的净资产是不是减少了？有人进一步提出，事实上这是一个大概率赔本的买卖，股东会投同意票通过回购决议吗？
这个问题我昨天也想过，今天基本想的差不多了。对于公司来说，如果回购价低于转股价，一定是亏损了，实际上净资产减少了。但是，这个问题要从以下几个方面考虑：
1.公司净资产事实上减少了一些，但是回购很可能导致股价上升，所以股东反而有可能会获利。在有转债的情形下，如果没有回购，股权被稀释，股价下跌是大概率要发生的，相比而言股东当然更愿意回购。尤其是对于大股东来说，说不定还可以趁机实现高位减持，何乐而不为呢。
2.公司法修订后，上交所和深交所都发布了《股份回购实施细则》，里面有一条很有意思，原文是这样的——“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”如果没有这个规定，公司的年报很可能需要这样写——因为公司收购自家股份导致今年净资产减少了……有了这个规定，不仅避免了这个尴尬，公司的财报还更好看了。当然，这规定是否合理大家可以争议哈。
第二个问题：很多人说回购再转股，这实际上不就是还钱吗？公司直接回售可转债不就好了，何必费劲周折？
这个问题要这样想，首先，设立回购制度的初衷肯定不是为了解决转债，主要还是为了解决股价被市场低估、错杀的问题。其次，对于上市公司来说，现金流比什么都重要，回售可是要短期内付大量现金的，回购则是细水长流，即便等同于还债也拉长了还债的周期，而且对促成转股也很有利。最后， 通过上面的表格大家可以发现，公司回购的股份都小于转债转股需要的股份数，所以目前没有一个公司回购的股份可以完全覆盖可转债转股，以后大概率也是这样，这一方面是因为交易所对回购数量有限制，不能高于股份总额的10%，另一方面回购毕竟是需要真金白银的，这会考验公司的现金流。所以，大部分公司回购的目的其实并不是为了通过这种方式直接还钱，而是想拉股价促成强赎或者避免股份被过度稀释，回购只是一种手段。
第三，通过回购可以反映出很多信息，大家可以多思考，并学会利用这些信息。例如，上面提到的公司，有的回购数量比较少，但是有的却很多，金额也高，有的存在大股东趁机减持的情况，有的则没有，有的回购价格和股价的高点、低点对应关系比较明显……
最后，建议大家读一下前面提交的上交所和深交所的股份回购实施细则，对这项制度的认识会更全面。我还是觉得以后这么玩的公司会越来越多，我们应该多加学习，至少可以为分析转债提供一个新的视角。谢谢大家，欢迎拍砖。