20180108《中国式有限合伙制PE》笔记6

第二节有限合伙制PE的退出途径选择

一、通过上市实现退出

二、通过借壳实现退出

三、有限合伙制PE的其他退出方式及操作

（一）并购——最有效的退出方式

（二）回购——最稳妥的退出方式

（三）新三板——新的退出途径

第三节有限合伙制PE的退出问题

一、上市路上的“高压线”

（一）有限合伙企业作为股东，人数如何计算

（二）有限合伙的信息披露标准如何

（三）自有PE的创始人与被投资企业实际控制人同一，影响如何

二、税收政策对有限合伙制PE退出的影响 （一）所得税问题

1.纳税主体

2.应纳税所得及税率

3.合伙企业作为合伙人的特殊问题

（二）营业税问题

（三）有限合伙制PE是否有税收优势

（四）地方政府税收优惠政策效力之一探讨

第四节

有限合伙制PE的投资退出项目化

一、有限合伙制PE的基金化导向和项目化导向

（一）基金化导向

（二）项目化导向

（三）基金化与项目化比较

1.理论层面：优劣比较

2.立法层面：项目化会逐渐淡出历史舞台

二、项目化导向对有限合伙制PE投资的影响

（一）项目化导向下有限合伙制PE投资的特点

1.内部管理分权弱化

2.投资流程复杂化

3.风险防范机制前置

4.深入参与被投资公司管理

5.追加投资的可能性较小

（二）风险防范要点

三、项目化导向对有限合伙制PE退出的影响

（一）退出模式确定性更强

（二）退出时间更为灵活

（三）上市退出的可能性放大

（四）退出收益可能更为丰厚

第五章：有限合伙制PE的变更、退伙与清算

第一节有限合伙制PE的合伙人及其投资变更

一、增加合伙人

（一）新增合伙人的情形

1.新增有限合伙人

2.新增普通合伙人

（二）新增合伙人的条件

1.法律规定

2.实践操作

（三）其他关键问题

1.对新增合伙人的时间和规模限制

2.对新增合伙人出资的要求

二、合伙份额的转让

（一）合伙份额转让的情形

1.有限合伙人的合伙份额转让

2.普通合伙人的份额转让

（二）合伙份额转让的条件

1.法律规定

2.实践操作

三、合伙人的减资及实务操作

四、普通合伙人、有限合伙人间的转变

（一）身份转变的情形

1.普通合伙人向有限合伙人的转变

2.有限合伙人向普通合伙人转变

（二）身份转变的条件

（三）其他关键问题

1.出资比例的调整

2.基金管理关系的调整

3.责任的承担

第二节有限合伙制PE的组织及存续形式变更

一、有限合伙制PE向普通合伙制PE转化

二、有限合伙制PE向公司制PE转化

1.转化前提

2.转化程序

3.资产转移登记

4.债务处理

三、有限合伙制PE的分立和合并

（一）有限合伙制PE的分立

（二）有限合伙制PE的合并

第三节有限合伙制PE的合伙人退出

一、法律对退伙的规定

（一）当然退伙

（二）任意退伙

（三）除名退伙

二、有限合伙制PE的特殊退伙机制

（一）普通合伙人的退伙

1.不允许主动退伙

2.约定明确的普通合伙人除名退伙条件

（二）有限合伙人的退伙

三、退伙的法律后果及相关事务处理

（一）退伙份额的安排

1.普通合伙人退伙的份额安排

2.有限合伙人退伙的份额安排

（二）财产份额的退还

（三）合伙债务的承担

（四）对有限合伙的赔偿责任