有限合伙企业的合并报表相关问题

在实践操作中，经常会遇到有限合伙型基金的合并报表问题。究竟是因为GP的执行事务合伙人身份而并入GP，还是因为出资比例而并入出资最多的LP，更多的是一个会计处理问题，但是，有时该问题也会成为一个比较重要的法律问题，甚至会影响整个交易架构的设计。本文拟结合相关会计准则的规定和有限合伙企业自身的特点对其合并报表问题作简要分析。

一、合并报表与控制

根据财政部于2014年2月17日修订的《企业会计准则第33号——合并财务报表》（以下简称“33号准则”）的规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。

控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

与公司组织形式类似，有限合伙企业的并表也是以控制为前提，因此，有限合伙制基金合并报表问题实质上是对控制权的判断和归属问题。无论是普通合伙人，还是有限合伙人，谁拥有对有限合伙制基金的控制权，则对合伙企业实施并表。

二、有限合伙制基金的特点

与一般公司相比，有限合伙企业通常具有如下特点：

1．出资：有限合伙制基金由普通合伙人和有限合伙人组成，有限合伙人一般负责投资绝大部分资金，其出资会占到全部出资的80%~99%，普通合伙人仅象征性出资；

2．管理：对于有限合伙制基金，通常由普通合伙人全权负责基金的管理事务，并承担无限连带责任；有限合伙人不参与基金的经营管理，只是以出资额为限承担有限责任；

3．收益分配：由于有限合伙人一般不参与基金经营管理，所以普通合伙人与有限合伙人并不严格按照各自投资比例分享利润，而是会考虑普通合伙人对合伙企业的经营管理以及承担的无限连带责任，而使其高于其投资比例分享利润，普通合伙人的主要收益来源是管理费和业绩分成，这也符合风险与收益相匹配的原则；

4．组织结构：与公司相比，有限合伙制私募股权基金组织结构更具有人合性，更加灵活便捷，可以根据合伙人需要设立相应的组织结构，一般会设置“投资决策委员会”之类的机构负责投资管理等经营决策方面的事宜，由于投资是有限合伙制基金最核心的业务活动，因此，作为对投资拥有最终决策权的“投资决策委员会”是该企业最重要的经营决策机构。

5．对普通合伙人的约束：从普通合伙人的更换机制看，往往约定有限合伙人可单方面决定普通合伙人的更换（经全体或大多数有限合伙人