作者：朱世博、小明
近日，因公司控制权相关事项待核实停牌近3个月的“丽江旅游”，发布了关于公司实际控制人核查情况暨复牌公告。经金元证券核查，华邦生命健康股份有限公司实际控制人、董事长、总经理张松山合计有效控制“丽江旅游”29.99%的股份表决权，对丽江旅游实现有效的控制。
至此，经过长达3个月的停牌核实，“华邦健康”实际控制人张松山作为“丽江旅游”实际控制人的身份得到上市公司和原大股东的认可。
民营资本曲线入主国资控股企业
据公开信息，“华邦健康”和张一卓先是通过二级市场直接持股，然后通过增资进而间接控制“丽江旅游”第一大股东丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司，耗时近一年实现对“丽江旅游”的控制。
2016年5月至9月，“华邦健康”实际控制人张松山的儿子张一卓通过二级市场累计购买“丽江旅游”近2114万股股票，占公司总股本比例为5%，增持价格区间为11.70元/股——15.32元/股，耗资超过2.5亿元。
同年10月，“华邦健康”也通过二级市场，累计购买“丽江旅游”2115万股股票，增持价格区间为15.19元至16.09元，占公司总股本比例为5%，耗资超过3.2亿元。紧接着，“华邦健康”继续通过二级市场增持了4.26%，共计持有9.26%，成为仅次于丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司的第二大股东。
去年11月，“华邦健康”宣布以5242万元认缴丽江山峰旅游商贸投资有限公司新增注册资本600万元，凭借56.23%的持股比例成为后者控股股东。由此，“华邦健康”通过山峰公司间接控制雪山公司20.50%的股权，加上直接持有雪山公司33.86%股权，共计控制54.36%股权，成为雪山公司的控股股东。
雪山公司是“丽江旅游”第一大股东，持有其15.73%的股权。同时，“华邦健康”及其一致行动人张一卓共计直接持有“丽江旅游”14.26%的股权，最终控制“丽江旅游”29.99%的股权。由此，“华邦健康”的实际控制人、董事长、总经理张松山成为“丽江旅游”的实际控制人。
“华邦健康”主要从事医药行业，但张松山早在1999年就开始收购旅游资产，在重庆市武隆县经营开发营仙女山华邦酒店、武隆喀斯特景区等项目，经过多年布局，“华邦健康”旗下景区已有丽江市解脱林生态休闲旅游度假项目、重庆圣灯山森林旅游项目、恩城国际山水主题度假区、秦岭太白山旅游度假区。但据“华邦健康”2017年中报显示，其2017年上半年旅游板块收入仅为0.21亿元，占总营收比重不到0.5%。
耗时3个月的“核实”
出乎意料的是，虽然“丽江旅游”在张松山入主后就发布了详式权益变动报告书和关于公司实际控制人变更的提示性公告，相当于公开认可了张松山的实际控制人地位，但雪山管委会去年 11 月对媒体表示，山峰公司本次增资的相关事项未告知雪山管委会。
“丽江旅游”是丽江唯一的上市公司，对国有股东雪山管委会来说，丧失上市公司的控制权是一件很尴尬的事。而且尚不清楚张松山等人的意图，万一是恶意收购的“野蛮人”，对上市公司的发展也未必有利。据事后公告，雪山管委会未能提前对华邦健康主体资格、资信情况、受让意图等进行合理调查和了解。于是，自去年12月14日开市起，“丽江旅游”因“公司控制权相关事项待核实”开始了股票停牌。
而这一“核查”，就花了整整3个月时间，直至今年3月14才复牌。金元证券核查后认为，华邦生命健康股份有限公司张松山合计有效控制“丽江旅游”29.99%的股份表决权，可对丽江旅游股东大会的决议产生重大影响，亦能够通过股东大会实质影响到丽江旅游的董事会人选的构成，并通过董事会来决定高级管理人员的聘任，从而对丽江旅游实现有效的控制。
虽然三个月前，雪山管委会对“华邦健康”毫不知情、一脸懵逼，但三个月后，双方就达成了皆大欢喜的共识。从复牌后连串公告来看，这3个月发生的可不仅仅是“核实”这么简单，还有原实际控制人和新实际控制人之间复杂的博弈。
据“丽江旅游”公告，考虑到丽江旅游目前运营的资产和业务属于丽江地区的核心资源，后续资源的整合开发离不开当地政府的支持，丽江旅游在雪山管委会的管理下更有利于公司未来的经营稳定和持续发展，雪山管委会与华邦健康及张松山就雪山公司及丽江旅游的后续股权事宜进行了充分的协商。
协商的结果是，华邦健康与张松山作出承诺：“为保证丽江旅游经营管理团队的稳定，华邦健康同意自本承诺函出具之日起的未来十五个月内维持丽江旅游现状，不对丽江旅游的现有业务、董事会及高级管理人员组成、员工聘用计划、分红政策、组织结构、经营计划等进行调整或改变。”
同时，“华邦健康”及张一卓自本次增资完成后12个月内不通过证券市场交易或其他方式继续增持或出售“丽江旅游”股份，但出现威胁“华邦健康”控制地位的情形除外。
甚至，在条件成就时，华邦健康还得同意将直接和间接控制的雪山公司合计54.36%的股权依法转让给丽江玉龙雪山省级旅游开发区管理委员会（以下简称“玉龙雪山管委会”）或玉龙雪山管委会指定的第三方。
从承诺来看，丽江地方政府虽然名义上不再是“丽江旅游”的实际控制人，但依然有实际控制之实；而张松山虽然是实际控制人，但并不打算行使实际控制权，只是做一个普通股东，而并非“野蛮人”。“野蛮人”通常收购目标公司的股票，会在取得目标公司控制权后重组公司董事会和高层管理人员，改变公司经营管理策略。
所以，最近复牌公告意思就是，“丽江旅游”及各大股东在傲娇地宣布：张松山不是'野蛮人'，也不打算引入其他'野蛮人'，他只是一个财务投资人，很配合国资股东，国资股东也很欢迎他。这一桩生意，清清楚楚地表明了成功商人的特点——善于妥协。
业绩大幅下滑
从张松山的承诺来看，他未来退出的可能性比较大，否则各方都会对这位不速之客感到尴尬。但在二级市场减持会造成股价暴跌，所以很可能会通过协议转让或大宗交易等方式，转让给当地国资或当地政府认可的投资者。但正如公告显示，交易至少是在15个月之后才会发生。
在认可张松山实际控制人地位的同时，丽江市也将第一大股东玉龙雪山景区投资管理有限公司从雪山管委会划转至丽江旅投集团。这可能意味着丽江市对旅游资产的整合。但如果要整合“丽江旅游”，当地国资未来势必要拿回实际控制人地位，否则博弈的难度会很大。
此外，也不能忽视公司的另一大国有股东——云投集团。2015年，云投集团通过子公司从二级市场购入“丽江旅游”股票3889.5万股。在“华邦健康”2016年增持前，云投集团持有“丽江旅游”的股份为9.2%，位列其第二大股东。而“华邦健康”增持后，直接持股股份9.26%，明显超过云投集团持有的股份。在张松山成为实际控制人后，云投集团已成为第三大股东，地位大不如前。
云投集团是以旅游为主营业务的云南省属三大集团之一，在大理、版纳等地涉足多个景区，近两年还进入酒店行业。除了丽江当地对旅游资源的整合，财力雄厚的省属企业对全省旅游资源进行整合野心也不可小觑。这三方未来还有很多博弈的空间。
但是，“丽江旅游”似乎已步入盛极而衰的境地。根据丽江市旅游发展委员会信息， 2017年丽江市接待海内外游客预计为4047万人次，比去年同期增长15%，旅游业总收入预计为730亿元，同比增长20%。而根据最新的业绩快报，“丽江旅游”公司2017年度共实现营业总收入近6.88亿元，同比下降近12%，为其自2009年以来首次大幅下滑；实现归母净利润2.04亿元，同比下降9%，这也是公司自2011年来首次出现净利润下滑。
该公司表示，业绩下滑的主要原因是，2017年上半年，云南省相关部门开展了旅游市场秩序整治工作。因旅行社相关政策的调整，引发短期旅游市场的波动，团队游市场的下降态势较为明显，对公司经营业务产生一定影响。
要知道，“丽江旅游”的业绩2011年-2015年保持了平稳增长，索道业务历年保持了85％左右的超高毛利率,演出业务也保持了70％左右的毛利率。同时，公司净资产收益率也维持在10％左右的较高水平。而且，公司自2004年上市以来已实施现金分红12次，累计现金分红近3.2亿元，占期间净利润21.7 %。
