Suits S01E03

吼吼,今天又要被两大男主刷智商啦~~~

今天要一起看的是S01-E03,本集主要告诉我们什么叫谁笑到最后,谁笑到最后谁才是赢家。

本集词条:

go through the bylaws 查看公司章程

work on the due diligence 尽职调查

letter of intent 意向书

本集开头以一辆特斯拉埋下伏笔。接着Mike和Robert的第一次见面,Robert觉得这个毛头小子不可能胜任associate的工作,当Mike轻松复述出364页租赁合同中的内容时,Robert对其刮目相看,当即决定让其加入公司的new deal。但Harvey完全不赞同Robert的计划,并打算阻止Robert将工厂搬至海外的策略。解决这个问题的突破性工作就是:go through the bylaws。整个第三集的反转都源于公司章程的挖掘。

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1.【go through the bylaws 】

Bylaw在此表示公司章程,另一个表示公司章程的词是articles of association。公司章程是一个公司的行为准则,章程对公司董事(director)、董事会(board of directors)有详细的规定。当然如果公司的CEO要换人了,该怎么走程序,在章程中必须是有规定的啦。本集中,McKernon公司的公司章程第137条写明若CEO死亡,将任命临时CEO(interim CEO),董事在下个财政季度(the next fiscal quarter)后,才能召集董事投票。

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关于董事会的投票表决主要有两种:

1.简单多数决:simple majority。

A resolution shall be an ordinary resolution when it has been passed by a simple majority of votes cast by directors.

2.绝对多数决:majority of not less than two-thirds。

绝对多数决多出现在公司合并(combination)、修改章程(revise the bylaws)等情况下。

除了不断的阅读公司章程,work on due diligence 也是律助的工作。

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2.【work on due diligence】

Due diligence尽职调查。尽职调查常出现在公司并购(merger and acquisition)业务中,尽职调查涉及对目标公司(target company)诉讼情况的了解,债权债务的调查,还有marketing audit,legal/environment audit等等。

Robert 想办法将董事会召开的时间推迟后,不仅打乱了Harvey的计划,还让Dominic丢了工作。于是,本集一开始的伏笔起到了作用,Laurence这个个掌管价值20亿的投资管理公司的老总。Laurence 对Mckernon汽车的十分了解,深知这个公司的核心不是头衔而是他的引擎品质,而这时Harvey找到的下一任CEO——Dominic,绝对是McKernon的核心价值所在,一拍即合,Laurence成为McKernon最终buyer。

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此时,Laurence想看财务数据(financial),Harvey提出说:那你得提供一份意向书(letter of intent)。

3.【letter of intent】

一般情况下,letter of intent和一个书面的合同(written contracts)类似,但它们的效力有一定的差别。大多数的意向书会有关于诚信义务(good faith)、准据法(governing law)、保密义务等条款

关于letter of intent的法律效力,Aaron老师会在之后的活动中会和大家有更深入的交流,从英美判例中可以看出,对意向书中用词的非常讲究,通常会影响到判决的方向。因此在起草的时候,必须斟酌再三。

最后,附上Harvey成为一位闪闪发光的合伙人的强大理念。

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